ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104364/2022

25 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/з.1/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Валдайспецстрой»: ФИО2 по доверенности от 16.02.2023,

от ООО «Ритейл Групп Северо-Запад»: ФИО3 по доверенности от 15.05.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10123/2023) индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 по делу № А56-104364/2022/з.1/тр.1 (судья Пономарева О.С.), принятое по заявлению ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Валдайспецстрой», 

 

установил:

14.10.2022 (направлено через систему «Мой Арбитр» 13.10.2022) ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Валдайспецстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 21.10.2022 указанное заявление принято к производству. 

21.10.2022 (направлено через систему «Мой Арбитр» 19.10.2022) от ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» поступило заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства. 

Определением суда первой инстанции от 28.10.2022 заявление ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» было принято к производству, заявитель был уведомлен о рассмотрении заявления после рассмотрения по существу заявления ФИО5 

Решением суда первой инстанции от 17.12.2022 (резолютивная часть объявлена 16.12.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Учитывая изложенное, заявление ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» подлежало рассмотрению по правилам рассмотрения требований кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника. Настоящему обособленному спору присвоен №А56-104364/2022/з.1/тр.1.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Валдайспецстрой» требование ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» по соглашению от 13.08.2021 в размере 6 999 128,99 руб. задолженности, 112 668,77 руб. текущих процентов; по кредитному договору от 03.02.2022 в размере 3 000 000 руб. задолженности; 40 767,12 руб. просроченных процентов, 35 506,85 руб. текущих процентов, 1 651,07 руб. неустойки. Требование в части неустойки (штрафа) учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование указывает, что суд не дал никакой оценки обоснованности рассматриваемого требования, при условии отсутствия вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие задолженности у должника перед ООО «Ритейл Групп Северо-Запад». 

От ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» поступил отзыв, в котором  просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Валдайспецстрой» и ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между АО ББР Банком (далее - Банк) и ООО «Валдайспецстрой» заключено Соглашение о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 (дополнительное соглашение к Договору банковского счета 

<

***> от 20.05.2021) от 13.08.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 Кредит предоставляется Банком в течение срока с «13» августа 2021 года по «12» августа 2022 года (включительно). Заемщику установлен лимит задолженности в сумме 7 000 000 руб. Проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 11% годовых (п. 1.2.3 Соглашения о кредитовании счета (овердрафте) №01-О).

В соответствии с п. 4.2.1 Соглашения о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 Заемщик обязуется уплачивать комиссию за установление и поддержание лимита овердрафта.

Комиссия уплачивается Заемщиком единовременно за полный Срок действия лимита овердрафта по настоящему Соглашению в размере 1% (Один процент) от суммы Лимита овердрафта, что составляет 70 000 руб.

В соответствии с п. 7.1 Соглашения о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссии за установление и поддержание лимита овердрафта, в частности, по окончании Срока действия лимита овердрафта, уменьшении или закрытии (аннулировании) Лимита овердрафта, наступлении (возникновении) обстоятельств, предусмотренных п. 5.2.4 настоящего Соглашения, Заемщик уплачивает Банку неустойку в виде пени в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процентов) за каждый день просрочки от суммы неисполненных обязательств. Указанная неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.

Кроме того, к Соглашению о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 было заключено Дополнительное соглашение, которым изменены срок действия лимита овердрафта - с «13» августа 2021 года по «30» сентября 2022 года (включительно) и размер лимита овердрафта до 6 999 291,59 руб., а также включен размер комиссии за пролонгацию срока действия Договора - 50 000 руб. 

В период с 27.08.2021 по 10.08.2022 ББР Банк (АО) перечислило ООО «Валдайспецстрой» заемные денежные средства в общей сумме 6 999 291,59 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

С учетом частичного погашения должником долга по состоянию на дату подачи настоящего заявления задолженность составила 7 111 797,76 руб., из которых 6 999 128,99 руб. основного долга, 112 668,77 руб. текущие проценты.

Также между Банком и ООО «Валдайспецстрой» заключен Кредитный договор 

<

***> от 03.02.2022, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму, уплатить проценты на нее и исполнять иные обязанности по Договору.

Сумма кредита 3 000 000 руб., срок возврата: «31» августа 2022 года (включительно). Проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 14,5% (Четырнадцать целых пять десятых процента) годовых (п. 1.2.3 Кредитного договора 

<

***>).

В соответствии с п. 7.2 Кредитного договора 

<

***> в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов Заемщик уплачивает Банку неустойку в виде пени в размере 0,15% за каждый день просрочки от суммы неисполненных обязательств. Указанная неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.

К Кредитному договору 

<

***> было заключено Дополнительное соглашение, в соответствии с которым изменен срок возврата кредита - «30» сентября 2022 года (включительно).

03.02.2022 ББР Банк (АО) перечислил ООО «Валдайспецстрой» заемные денежные средства в общей сумме 3 000 000 руб., что подтверждается соответствующим платежным поручением.

По состоянию на дату подачи настоящего заявления должник имеет задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 03.02.2022  в размере 3 077 925,04 руб., из которых 3 000 000 руб. основной долг,  40 767,12 руб. проценты, 35 506,85 руб. текущие проценты,  1 651,07 руб. пени.

В дальнейшем, между Банком и ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» заключен Договор уступки прав (требований) №Ц-22/03 от 27.09.2022, в соответствии с которым Банк уступил право (требование) к ООО «Валдайспецстрой» ООО «Ритейл Групп Северо-Запад».

Учитывая наличие неисполненных со стороны должника кредитных обязательств на общую сумму 10 189 722,80 руб., ООО «Ритейл Групп Северо-Запад» обратилось с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявленное кредитором требование основано на обязательствах ООО «Валдайспецтрой», возникших из ненадлежащего исполнения им соглашения о кредитовании счета (овердрафте) №01-0 от 13.08.2021 и кредитного договора 

<

***> от 03.02.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Представленный в материалы спора расчет задолженности судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

ООО «Ритейл Групп Северо-Запад», исполнив обязательства за должника, встало на место Банка в кредитном обязательстве.

При этом уступка прав требования долга третьему лицу является обычной практикой деятельности банков и не противоречит действующему законодательству.

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

При рассмотрении заявления кредитора в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что условия договора цессии противоречат гражданскому законодательству, нарушают права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

Поскольку доказательств погашения задолженности по кредитным обязательствам не представлено, суд правомерно удовлетворил заявленные кредитором требования.

Отклоняя доводы ИП ФИО4, апелляционный суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), исходя из которой, по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 213.5, а также пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве заявление о банкротстве должника, требование к которому основано на кредитном договоре с кредитной организацией, может быть подано в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

Критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве таким упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац первый статьи 1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I «О банках и банковской деятельности»).

Следовательно, для целей применения абзаца второго пункта 2 статьи 7 и абзаца седьмого пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве суду достаточно установить, что заявленное требование является следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации.

В рассматриваемом случае цессионарий ссылался на наличие возникшего из кредитного договора требования к должнику, приобретенного по договору уступки прав (требований) у кредитной организации.

С учетом закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя распространяется абзац седьмой пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве, а следовательно, он был вправе инициировать возбуждение процедуры банкротства заемщика в упрощенном порядке. При этом, как следует из материалов дела, фактически заявление кредитора рассмотрено судом в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, с проверкой его обоснованности, с учетом представленных кредитором сведений и доказательств.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.02.2023 по обособленному спору №  А56-104364/2022/з.1/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов