Дело № А43-8388/2024

10 апреля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Майоровой П.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Открытые технологии 98» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2024 по делу № А43-8388/2024, принятое по иску публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Открытые технологии 98» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 203 833 руб. 43 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор», при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы (ответчика) - акционерного общества «Открытые технологии 98» - ФИО1 (по доверенности от 29.12.2024 сроком действия по 31.12.2025 и диплому); от истца - публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» - ФИО2 (по доверенности от 14.03.2024 сроком действия по 08.04.2025 и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье» (далее - ПАО «Россети Центр и Приволжье») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Открытые технологии 98» (далее - АО «Открытые технологии 98») о взыскании 203 833 руб. 43 коп. штрафной неустойки по договору возмездного оказания услуг от 14.03.2022 № 002000809.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (далее – ООО «ПРО Фактор»).

Решением от 21.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, а также взыскал с ответчика в пользу истца 7077 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Открытые технологии 98» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Определением от 06.02.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает ошибочным установление судом первой инстанции того, что договор уступки прав требования (цессии) от 22.09.2023 № Ц-87/2023 (далее – договор уступки) заключен в отсутствие согласия истца и тем самым ответчик нарушил пункт 5.1.4 договора возмездного оказания услуг от 14.03.2022 № 002000809 (далее – договор оказания услуг). Сослался на то, что договор предусматривает право исполнителя переуступить право требования оплаты; уступка осуществляется путем подписания соглашения о переуступке прав требований, при этом текстом договора не определено, какой именно договор, опосредующий уступку, может быть подписан. Полагает, что заключение договора уступки не противоречит условиям договора оказания услуг и не нарушает пункт 5.1.4 договора оказания услуг. Кроме того, по мнению заявителя, предусмотренная договором оказания услуг ответственность не подлежала применению, поскольку договор оказания услуг был расторгнут, а договор уступки заключен уже после расторжения договора. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и письменных объяснениях.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что вопреки позиции ответчика действие условия договора оказания услуг о переуступке прав по прекратившему действие договору сохраняет свою силу. Обратил внимание на то, что уже после даты расторжения договора исполнитель осуществляет конклюдентные действия, направленные на получение у заказчика согласия на уступку права требования третьему лицу. Находит, что со стороны ответчика имеет место недобросовестное поведение и нарушается принцип эстоппель. Отметил, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А43-31189/2022 и первичными документами подтвержден факт заключения договора цессии без получения согласия должника.

Заявитель жалобы представил возражения на дополнение к отзыву истца, считая позицию последнего несостоятельной.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило. 

В судебном заседании от 13.03.2025, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.03.2025 до 14 час. 30 мин., представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу. Представитель истца возразил в отношении удовлетворения апелляционной жалобы, подтвердив позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание суда не обеспечило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Россети Центр и Приволжье» (заказчик) и АО «Открытые технологии 98» (исполнитель) заключен договор оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по технической поддержке и изменению оперативно-информационного комплекса СК-11 (ОИК СК-11)) и вычислительного комплекса (ВК) для нужд (услуг) ПАО «Россети Центр и Приволжье» (филиалов «Владимирэнерго», «Ивэнерго», «Калугаэнерго», «Кировэнерго», «Мариэнерго», «Нижновэнерго», «Рязаньэнерго», «Тулэнерго» и «Удмуртэнерго»), а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Стоимость услуг определена распределением стоимости услуг (Приложение № 2 к договору) и составляет 79 268 559 руб. без НДС, кроме того НДС 20% - 15 853 711 руб. 80 коп., всего с НДС цена оказываемых услуг составляет 95 122 270 руб. 80 коп. (пункт 2.1 договора оказания услуг). 

В силу пункта 5.1.4 договора оказания услуг исполнитель обязан получать письменное согласие заказчика на уступку, передачу, перепоручение прав (требований) и обязанностей исполнителя по договору третьему лицу, за исключением случаев, указанных в пункте 5.2.3 договора. 

В соответствии с пунктом 5.2.3 договора оказания услуг исполнитель имеет право переуступить право требования оплаты по выполненным договорным обязательствам в пользу финансового агента. При этом исполнитель обязан представить в адрес заказчика (уполномоченного представителя заказчика) оригинал письменного уведомления об уступке денежного требования в течение 2 рабочих дней с даты осуществления уступки. В уведомлении об уступке денежного требования должно быть определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. День осуществления уступки - дата подписания соглашения о переуступке прав требований между исполнителем и финансовым агентом (фактором). Передача права требования фактору не влияет на сроки и условия исполнения заказчиком обязательств по договору. Фактор должен быть уведомлен исполнителем об условиях договора, при наступлении которых у заказчика возникают обязанности по осуществлению оплаты по договору (в т.ч. об исполнении обязательств исполнителя по предоставлению обеспечения исполнения обязательств по договору, страхованию, передаче документации и других обязательств, если они предусмотрены договором). Соглашение между финансовым агентом (фактором) и исполнителем по переуступке права денежного требования по договору должно содержать обязательство исполнения исполнителем регрессных требований фактора (факторинг с правом регресса).

В случае нарушения исполнителем обязанности по получению согласия заказчика на уступку, передачу, перепоручение прав (требования) и обязанностей исполнителя по договору, исполнитель должен уплатить заказчику штрафную неустойку в размере 1% от уступленной суммы; в случае переуступки исполнителем права требования по договору с нарушением условий, указанных в пункте 5.2.3 договора, заказчик вправе начислить и взыскать с исполнителя штраф за каждое нарушение в размере 1% от цены договора (пункт 9.3 договора оказания услуг).

Согласно пункту 13.1 договора оказания услуг договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.02.2022.

В связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по оплате услуг за ним образовалась задолженность. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2023 по делу № А43-31180/2022 с ПАО «Россети Центр и Приволжье» в пользу АО «Открытые технологии 98» взыскано 17 708 239 руб. 77 коп. долга, 216 434 руб. 04 коп. неустойки, неустойка с суммы долга 17 708 239 руб. 77 коп., начиная с 11.10.2022, исходя из 1/360 ставки равной 8% годовых, до момента фактической оплаты долга, а также 109 530 руб. расходов по госпошлине.

В письме от 18.09.2023 № 1/1360а АО «Открытые технологии 98» просило ПАО «Россети Центр и Приволжье» дать согласие на уступку прав и обязательств по договору оказания услуг и подписание с ООО «ПРО Фактор» договора уступки. 17.10.2023 ПАО «Россети Центр и Приволжье» направило АО «Открытые технологии 98» письмо от 13.10.2023 с отказом в уступке. 

22.09.2023 между АО «Открытые технологии 98» (цедент) и ПАО «Россети Центр и Приволжье» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № Ц-87/2023, по условиям которого АО «Открытые технологии 98» уступило ООО «Про Фактор» права требования к ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникшие из договора оказания услуг, на сумму 20 383 343 руб. 75 коп., которая подтверждается актом сдачи-приемки услуг от 17.06.2022 № А17062022-002. В пункте 1.4 договора уступки указано, что уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Первом арбитражном апелляционном суде (дело № А43-31180/2022).

02.10.2024 в адрес ПАО «Россети Центр и Приволжье» было направлено уведомление о совершенной уступке прав требования. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2023 по делу № А43-31180/2022 произведена процессуальная замена взыскателя - АО «Открытые технологии 98», на ООО «Про Фактор». 11.07.2023 выдан исполнительный лист. 

Истец, полагая, что ответчик нарушил пункт 5.1.4 договора оказания услуг, направил 20.02.2024 в его адрес претензию с предложением оплатить договорную неустойку.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства и установив факт заключения АО «Открытые технологии 98» договора уступки в отсутствие согласия ПАО «Россети Центр и Приволжье», суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчиком пункта 5.1.4 договора оказания услуг и наличии ввиду этого оснований для начисления штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 9.3 названного договора, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу с учетом результата разрешения исковых требований отнесены судом первой инстанции на ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что обязательство может предусматривать как совершение определенного действия в пользу кредитора, так и воздержание от совершения действия (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), то и исполнение последнего (обязанность воздерживаться от совершения действия) может быть обеспечено предусмотренными законом или договором способами.

Исходя из условий договора оказания услуг, исполнитель обязан получать письменное согласие заказчика на уступку, передачу, перепоручение прав (требований) и обязанностей исполнителя по договору третьему лицу, за исключением случаев, указанных в пункте 5.2.3 договора. В случае нарушения исполнителем обязанности по получению согласия заказчика на уступку, передачу, перепоручение прав (требования) и обязанностей исполнителя по договору, исполнитель должен уплатить заказчику штрафную неустойку в размере 1% от уступленной суммы.

Таким образом, стороны договора оказания услуг согласовали условие о запрете исполнителю уступать свои права и обязанности по договору без письменного согласия заказчика, на нарушение которого предусмотрена штрафная неустойка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исполнитель осуществил уступку третьему лицу права требования к ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникшего из договора оказания услуг, на сумму 20 383 343 руб. 75 коп. и подтвержденную актом сдачи-приемки услуг от 17.06.2022 № А17062022-002. При этом согласие заказчика на такую уступку ответчиком получено не было.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, установив факт нарушения ответчиком пункта 5.1.4 договора оказания услуг, признал правомерным начисление штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 9.3 названного договора.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из материалов дела следует, что ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по договору оказания услуг с ПАО «Россети Центр и Приволжье» решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2023 по делу № А43-31180/2022 в пользу АО «Открытые технологии 98» взыскано 17 708 239 руб. 77 коп. долга, 216 434 руб. 04 коп. неустойки, неустойка с суммы долга 17 708 239 руб. 77 коп., начиная с 11.10.2022, исходя из 1/360 ставки равной 8% годовых, до момента фактической оплаты долга, а также 109 530 руб. расходов по госпошлине.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2023 по делу № А43-31180/2022 установлено, что договор оказания услуг прекратил свое действие после 15.06.2022 в связи с его расторжением в одностороннем порядке ПАО «Россети Центр и Приволжье» письмом от 08.06.2022 N МР1-ИА/2/780, полученным исполнителем 10.06.2022.

Договор уступки заключен ответчиком с третьим лицом уже после расторжения договора оказания услуг, в отношении долга по исполненным ответчиком договорным обязательствам.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По результатам изучения договора оказания услуг суд апелляционной инстанции установил, что при толковании условий данного договора невозможно сделать вывод о том, что условие об обязанности получать письменное согласие заказчика на уступку, передачу, перепоручение прав (требований) и обязанностей исполнителя по договору третьему лицу продолжает действие и в случае расторжения договора оказания услуг. 

Прекращение договора по общему правилу ведет к освобождению сторон от дальнейшего исполнения принятых на себя обязательств. 

Ссылка истца на наличие со стороны ответчика конклюдентных действий, подтверждающих наличие у исполнителя обязанности по согласованию уступки права требования и после расторжения договора, не принимается ввиду ее необоснованности. Направление ответчиком письма от 18.09.2023 № 1/1360а само по себе не свидетельствует о наличии при заключении договора оказания услуг явно выраженной воли сторон на урегулирование их отношений, связанных с возможностью уступки прав (требований) и обязанностей исполнителя по договору третьему лицу, после расторжения договора оказания услуг.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для начисления неустойки, предусмотренной пунктом 9.3 договора оказания услуг, в рассматриваемом случае не имелось и, соответственно, исковые требования удовлетворению не подлежали. 

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2024 по делу  № А43-8388/2024 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества «Открытые технологии 98» – удовлетворить.

В иске отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» в пользу акционерного общества «Открытые технологии 98» расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Судьи

Н.В. Устинова 

Д.Г. Малькова

А.Н. Ковбасюк