№ 09АП-31189/2024

Дело № А40-288587/23

г. Москва

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Г.М. Никифоровой,

судей Попова В.И., Яковлевой Л.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудряшовым Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «АК-МТ-ЦФО», АО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЛОКО-БАНК» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2024 по делу № А40-288587/23, по иску ООО «Руссойл» к АО Коммерческий Банк «Локо-Банк» об оспаривании бездействия, 

третье лицо: ООО «АК-МТ-ЦФО»,

 

при участии в судебном заседании: 

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 01.11.2023;

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 04.06.2024. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «РуссОйл» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным бездействия КБ «Локо-Банк» (АО) (далее - ответчик), в части расчета, не удержания с должника ООО «АК-МТ-ЦФО» и не перечисления в пользу ООО «Руссойл» на основании исполнительного листа серии ФС № 044586773 от 20.07.2023 г. денежных средств в сумме 8 327 346,76 руб., об обязании КБ «Локо-Банк» совершить надлежащие исполнительные действия в пользу взыскателя - ООО «Руссойл», удержать с должника ООО «АК-МТ-ЦФО» 8 327 346,76 руб. и  перечислить их взыскателю.

Решением Арбитражного суда первой инстанции от 16.04.2024 требования в удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом,  ООО «АК-МТ-ЦФО», АО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЛОКО-БАНК» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт с учётом доводов жалоб, которым в требованиях общества отказать.

В обоснование апелляционных жалоб ООО «АК-МТ-ЦФО», АО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЛОКО-БАНК» указали на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

08.07.2024 от общества в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на жалобы, отзыв приобщен к материалам дела.

17.09.2024 от ООО КБ «ЛОКО-БАНК» поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, приобщены.

В судебном заседании явившиеся участники процесса озвучили свои позицию.

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были извещены надлежащим образом в суде первой инстанции, признаются извещенными в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО КБ «ЛОКО-БАНК», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, отзыв, пояснения, заслушав сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО «РуссОйл» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АК-МТ-ЦФО» о взыскании 88 722 764 руб. 31 коп. задолженности по договору поставки № РО-2022-40 от 19.07.2022, 13 789 591 руб. неустойки, с последующим ее начислением с 11.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства. 

Заявление принято к производству с присвоением делу № А56-44576/2023. 05.07.2023. 

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-44576/2023 утверждено мировое соглашение между ООО «РуссОйл» и ООО «АК-МТ-ЦФО» по указанному спору. Определение суда не обжаловано, вступило в законную силу.

Как следует из мирового соглашения, на дату его заключения основная задолженность ООО «АК-МТ-ЦФО» перед ООО «РуссОйл» составляла 103 662 766,81 рублей (включая незаявленный долг), которую должник обязался погасить по согласованному сторонами графику: 17 000 000,00 рублей в срок до 19.06.2023 г., 30 000 000,00 рублей в срок до 30.06.2023 г., 30 000 000,00 рублей в срок до 12.07.2023 г., 26 662 766,81 в срок до 19.07.2023 г. 

Пунктом 3 мирового соглашения стороны оговорили, что истец откажется от взыскания неустойки, установленной Договором поставки №РО-2022-40 от 19.07.2022 г., при условии надлежащего исполнения ООО «АК-МТ-ЦФО» обязательства по оплате задолженности в соответствии с предусмотренным мировым соглашением графиком платежей. 

В соответствии с пунктом 4 мирового соглашения при неисполнении ООО «АКМТ-ЦФО» принятых на себя обязательств до 19.07.2023г., истец вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на всю сумму основного долга, которая не будет оплачена должником на дату подачи соответствующего заявления в суд, неустойки в размере и на условиях, указанных в Договоре поставки № РО-2022-40 от 24.06.2022 г., вплоть до даты фактической оплаты задолженности. 

В соответствии с графиком, установленным мировым соглашением, ООО «АКМТ-ЦФО» оплатило денежные средства истцу в сумме 52 000 000,00 рублей, с нарушением срока платежа 5 000 000,00 рублей, всего 57 000 000, 00 рублей. 

На 19.07.2023г. основная задолженность ООО «АК-МТ-ЦФО» в пользу истца составляла 46 662 766,81 рублей, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения. 

20.07.2023г. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист серии ФС №044586773, который предъявлен в СМП-Банк (АО). Сумма перечисленных денежных средств в пользу истца составила 5 424 404,62 рубля. 

31.07.2023г. исполнительный лист предъявлен ответчику, которым осуществлено взыскание в пользу истца денежных средств в общей сумме 59 853 544,64 рубля. 

Истец, не согласившись с суммой, взысканной с должника, обратился в досудебном порядке к ответчику с жалобой. 

Ответчик, отказывая в удовлетворении жалобы, указал что заявление истца от 31.07.2023г. № 31-07/23 удовлетворено, с должника взысканы и перечислены истцу денежные средства в уплату основного долга в размере 36 013 957,57 рублей, суммы госпошлины в размере 60 000,00 рублей, суммы неустойки в размере 23 779 587,07 рублей. 

Также ответчик получил подтверждение от должника о полном погашении суммы задолженности. 

Посчитав указанные действия и решение незаконными, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление общества, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

Как указано в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), неисполнение должником денежного обязательства, предусмотренного мировым соглашением, которое утверждено судом, является основанием для применения ответственности по правилам статьи 395 ГК РФ со дня, следующего за последним днем срока, установленного в соглашении для его добровольного исполнения, если мировым соглашением не установлена иная неустойка за его нарушение или не определен иной момент начала начисления процентов. Если в мировом соглашении сохраняется условие договора о начислении неустойки за неисполнение денежных обязательств по данному договору, то проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, не начисляются. 

Кроме того, как следует из пункта 65 Постановления № 7 по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. 

Согласно пункту 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, из системного толкования пунктов 3 и 4 мирового соглашения прямо следует, что отказ от договорной неустойки, начисленной с даты начала просрочки исполнения должником обязательства по оплате, осуществлен истцом исключительно под условием исполнения должником обязательства по оплате долга в полном объеме в установленный мировым соглашением срок (19.07.2024 г.), и в случае неисполнения должником названного обязательства указанный отказ утрачивает силу, а истец – восстанавливается в праве на взыскание неустойки за непрерывно длящееся нарушение должником денежного обязательства в полном объеме, т.е. с изначально заявленной в иске даты начала просрочки исполнения должником обязательства по оплате до даты фактического исполнения указанного обязательства. 

В силу пункта 7.4 Договора поставки №РО-2022-40 от 24.06.2022 г. в случае нарушения должником срока оплаты товаров, сопутствующих товаров, услуг, сопутствующих услуг по Договору, истец вправе потребовать от должника уплаты пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты. Уплата неустойки за нарушение любого обязательства, вытекающего из договора, не освобождает покупателя от исполнения такого обязательства в натуре, а также от возмещения убытков, причиненных нарушением такого обязательства в полном объеме. 

Таким образом, при согласовании истцом и должником условий мирового соглашения, исходя из п. 52 Постановления № 7, была установлена иная, отличная от установленной статьей 395 ГК РФ неустойка, исчисляемая в порядке и на условиях, предусмотренных Договором поставки №РО-2022-40 от 24.06.2022 г., и определен момент начала ее начисления – с изначально заявленной в иске даты начала просрочки исполнения должником денежного обязательства. 

Вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации»). 

На основании части 1 статьи 7 Закона «Об исполнительном производстве» (Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ) в случаях, предусмотренных федеральным законом, требования, содержащиеся в судебных актах, актах других органов и должностных лиц, исполняются органами, организациями, в том числе государственными органами, органами местного самоуправления, банками, должностными лицами и гражданами. 

После направления взыскателем исполнительного документа в банк кредитная организация, согласно положениям статьи 2 Закона «Об исполнительном производстве», должна правильно и своевременно исполнить судебный акт с целью защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов гражданина и организации. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», расчет суммы неустойки, исчисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64, часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ, статья 185 КАС РФ). 

С учетом того, что в пользу истца подлежала взысканию сумма долга в размере 41 238 362,19 рублей, судебные расходы в размере 60 000,00 руб., неустойка за период с 05.10.2022 по 14.08.2023г. в размере 26 705 526,21 рублей, всего 68 003 888,40 рублей, при этом ответчиком взыскано 59 676 541,64 рублей., ответчик неправомерно прекратил взыскание и вернул истцу исполнительный лист. 

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ООО «АК-МТ-ЦФО» о полном погашении задолженности на момент обращения в суд с заявлением исследовались в суде апелляционной инстанции, однако, опровергнуты истцом и документально не подтверждены апеллянтом.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. 

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда первой инстанции, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка без документального опровержения не может служить основанием для отмены или изменения решения суда. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2024 по делу № А40-288587/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                         Г.М. Никифорова 

Судьи:                                                                                                                  В.И. Попов

 

                                                                                                                              Л.Г. Яковлева