АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3917/2018

город Вологда

16 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Виноградовой Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Айпол-инвест» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Акман» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-Строй Плюс» (ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки права требования от 27.01.2017 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 15.06.2018, от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Строй Плюс» ФИО5 по доверенности от 28.03.2018, третьего лица ФИО3 на основании паспорта (до перерыва), 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Айпол-инвест» (далее – истец, ООО «Айпол-инвест») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акман» (далее – ответчик, ООО «Акман»), обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-Строй Плюс» (далее – ответчик, ООО «Олимп-Строй Плюс») о признании договора уступки права требования от 27.01.2017 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности.

В обоснование исковых требований истец полагал, что данная сделка является мнимой и притворной, стороны не имели намерения создавать ею каких-либо последствий, фактическая оплата уступки не произведена, кроме того, истец считал, что договор фактически подписан ФИО3 уже после лишения его полномочий директора ООО «Акман» (апрель 2017 года). Истец для проверки документа на давность его составления просил назначить судебную техническую экспертизу. Исковые требования основывал на статьях 12, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец заявил дополнительные правовые обоснования для признания сделки недействительной – статьи 173-174.1 и статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (запрет на дарение между коммерческими организациями), а также неоднократно изменял последствия, которые он полагал необходимым применить  в случае признания сделки недействительной.

Ответчик ООО «Олимп-Строй Плюс» письменного отзыва на иск в суд не представил, согласно устной позиции представителя с исковыми требованиями он не согласен, все заявленные истцом в настоящем иске доводы были оценены судами всех инстанций в рамках дела А13-14943/2016, истцом не доказано нарушение его прав заключением ответчиками спорного договора цессии, истец неправомерно вмешивается в корпоративные отношения ответчика ООО «Акман», не имея на это законных оснований.

Ответчик ООО «Акман» письменный отзыв на иск в суд не представил. При этом, представитель истца в судебном заседании от 03.09.2018 представил от имени данного ответчика нотариально заверенное заявление от физического лица ФИО2 от 28.02.2018 (л.д. 90), в котором данное лицо указывало, что является номинальным директором ООО «Акман», с ним не было согласовано написание заявления и подача иска в Арбитражный суд Вологодской области от имени ООО «Акман» к ООО «Айпол-инвест», доверенности на представителя он выдал под влиянием заблуждения и обмана, согласие на поддержание иска он не давал и отказывался от иска ООО «Акман» к ООО «Айпол-инвест»; а в судебном заседании от 01.10.2018 представитель истца представил заявление от директора ООО «Акман» ФИО2, в котором последний указал, что о договоре уступки прав требования от 27.01.2017, заключенном между ООО «Акман» и ООО «Олимп-Строй Плюс», он уведомлен не был, бывший директор ФИО3 данного документа ему не передавал.

Определением суда от 24.05.2018 производство по делу № А13-3917/2018 было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Северо-Западного округа кассационной жалобы ООО «Айпол-инвест» на решение Арбитражного суда Вологодской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А13-14943/2016. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.07.2018 решение Арбитражного суда Вологодской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А13-14943/2016 оставлены без изменения.

Производство по настоящему делу возобновлено. 

Определением от 03.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены директор ООО «Акман» ФИО2 и бывший учредитель и директор ООО «Акман» ФИО3.

Третьи лица письменных отзывов в суд не представили. 

ФИО3, участвуя лично в судебном заседании от 01.10.2018, в устных пояснениях возражал против исковых требований истца, подтвердил, что, будучи директором, заключал оспариваемый договор и подписывал его от имени ООО «Акман», полагал, что оснований для признания этого договора недействительным (ничтожным) не имеется.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, уточнил последствия, которые он полагает необходимо применить для приведения участников оспариваемой сделки в первоначальное положение, заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы на давность составления оспариваемого договора.

Представитель ответчика ООО «Олимп-Строй Плюс» возражал против иска и был против удовлетворения судом ходатайства истца о назначении по делу экспертизы, просил отказать в удовлетворении иска.

Третье лицо ФИО3 возражал против иска, поддержал правовую позицию ответчика ООО «Олимп-Строй Плюс».

В судебное заседание не явились ответчик ООО «Акман» и третье лицо ФИО2.

В судебном заседании 01.10.2018 объявлялся перерыв до 08.10.2018, а затем дополнительный перерыв до 09.10.2018 в связи с необходимостью рассмотрения неоднократных заявлений истца об отводе судьи Виноградовой Т.Б.

Суд завершил рассмотрение дела по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица до перерыва, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования ООО «Айпол-инвест» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда от 09.10.2017 по делу № А13-14943/2016 суд удовлетворил исковые требования ООО «Акман» к ООО «Айпол-инвест» о взыскании с него 3 607 000 руб. 00 коп. задолженности за выполненные работы по договору субподряда от 30.05.2016. В данном решении суд также удовлетворил заявление ООО «Олимп-Строй Плюс» о процессуальном правопреемстве, заменив истца на данное общество. В обоснование правопреемства суду был представлен договор уступки права требования от 27.01.2017, заключенный между ООО «Акман» в лице директора ФИО3 и ООО «Олимп-Строй Плюс» в лице директора ФИО6, который был признан надлежащим доказательством правопреемства.

ООО «Айпол-инвест», возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, при рассмотрении дела № А13-14943/2016 заявлял доводы о недействительности договора уступки права требования от 27.01.2017, но они судом не были приняты во внимание при отсутствии судебного акта о признании договора недействительным и отсутствия нарушения прав истца заключенной уступкой.

ООО «Айпол-инвест» посчитал необходимым обратиться в суд с самостоятельным иском о признании договора уступки права требования от 27.01.2017 недействительным (ничтожным). В обоснование своих требований истцом приведены доводы в исковом заявлении, а также дополнительные доводы в ходе рассмотрения дела, в частности истец полагал, что данная сделка является мнимой и притворной, стороны не имели намерения создавать ею каких-либо последствий, фактическая оплата уступки не произведена, кроме того, истец считал, что договор фактически подписан ФИО3 уже после лишения его полномочий директора ООО «Акман» (апрель 2017 года). В качестве дополнительных правовых обоснований для признания сделки недействительной истец привел нормы статей 173-174.1 и статью 575 ГК РФ (запрет на дарение между коммерческими организациями), а также просил применить последствия недействительно (ничтожности) данной сделки в виде односторонней реституции – обязать ООО «Олимп-Строй Плюс» вернуть ООО «Акман» право требования к ООО «Айпол-инвенст» и полученные от ООО «Айпол-инвест» денежные средства в сумме 3 607 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом, согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В условиях заключенного между ООО «Акман» и ООО «Айпол-инвест» договора субподряда от 30.05.2016 нет положений, запрещающих уступку прав  по нему. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Однако требование об оплате выполненных работ не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из данной нормы следует, что не любое лицо вправе оспаривать сделку, стороной которой оно не является, а только лишь лицо, доказавшее наличие у него охраняемого законом интереса в признании её недействительной. Аналогично рассматривается и вопрос о применении последствий недействительности сделки, стороной которой истец не является.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В пункте 78 Пленума № 25 указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истец так и не указал суду, какие его права нарушены уступкой и каким образом замена кредитора нарушает его права при исполнении им денежного обязательства. Истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о действиях сторон договора цессии с намерением причинить вред истцу, либо в обход закона с противоправной целью, не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также не доказал, что заключение оспариваемого договора произведено ответчиками с исключительной целью причинения вреда ООО «Айпол-инвест».

Доводы истца, что ООО «Акман» не имело денежных претензий к ООО «Айпол-инвест» и отказывалось от иска, о чем указано в нотариально удостоверенном заявлении от 28.02.2018 ФИО2 (л.д. 90), суд во внимание не принимает и отклоняет в связи со следующим. 

В указанном заявлении физического лица ФИО2, адресованном Четырнадцатому арбитражному суду, данное  лицо первой строкой указало, что является номинальным директором ООО «Акман». Само заявление исходило не от руководителя ООО «Акман», а от физического лица. При чем, данное заявление было представлено в суд для приобщения к материалам дела представителем истца, а сам ФИО2 в судебное заседание не являлся, никаких документов от него посредством почты, в том числе и письменного отзыва на иск, не поступало. О последствиях заявления об отказе истца от иска суд данному лицу не разъяснял, но этого и не требовалось, так как стороной спора являлось общество. Да и может ли лицо, числящее себя номинальным директором совершать такие юридически значимые действия для общества, как отказ от присужденной суммы в 3 607 000 руб. 00 коп., неминуемо влекущие причинение экономического вреда этому обществу. Данное заявление, в том числе и отказ от иска, сделано уже после уступки ООО «Акман» права требования по данному договору.

В нотариально удостоверенном заявлении от 15.08.2018, также представленном в суд от имени ответчика ООО «Акман» представителем истца, а не самим ответчиком, ФИО2 выступает от имени общества Акаман (написано им собственноручно), тогда как наименование общества «Акман». ФИО2 указывает в нем, что о договоре уступки прав требования от 27.01.2017 он не знал, копию договора ему не представлял бывший директор ФИО3

Ответчик «Олимп-Строй Плюс» просил суд критически отнестись к заявлениям ФИО2, как от 28.02.2018, так и от 15.08.2018, так как предполагал, что наличие множества грамматических ошибок в рукописных записях этого лица, может свидетельствовать о наличии у него сильного душевного волнения или давления на него со стороны, возможно болезненное состояние.

Суд, оценив, заявления ФИО2, приходит к выводу, что они на выводы суда по данному делу влиять не могут. 

Как предусмотрено статьей 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Но о наличии каких-то встречных требований истца к ответчику ООО «Акман» в данном деле заявлено не было.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 86, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 Пленума № 25 дано понятие притворной сделки, «…притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами».

Истец полагает, что рассматриваемая в данном иске сделка уступки в силу статьи 170 ГК РФ является и мнимой и притворной, так как по своей сути таковой не является, а фактически прикрывает сделку дарения.

В силу пункта 3 статьи 232 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом договоре стороны согласовали возмездность уступленного права за 1 000 000 руб. 00 коп., которые ООО «Олимп-Строй Плюс» обязался оплатить в течение 10 рабочих дней после получения задолженности от ООО «Айпол-инвест» (пункт 3.2.1 договора уступки).

ООО «Айпол-инвест» неоднократно требовал от ответчика представления документов о произведенной оплате, просил суд удовлетворить его ходатайство об истребовании таких доказательств у ответчиков в силу статьи 66 АПК РФ.

Ответчик ООО «Олимп-Строй Плюс» отказался представлять документы по оплате, полагая, что на действительность договора факт оплаты или неоплаты влиять не может.

Суд принимает во внимание как обоснованные и соглашается с доводами ответчика ООО «Олимп-Строй плюс», что отсутствие оплаты не влияет на квалификацию сделки как возмездной, и к договору дарения такую сделку отнести нельзя, а также то, что истец подачей данного иска злоупотребляет своим правом и без законных оснований вмешивается в корпоративные вопросы деятельности ООО «Акман». 

При установленном судом отсутствии у истца защищаемого интереса данный иск по сути своей направлен не на восстановление какого-то нарушенного права истца, а на возврат взысканных с него по вступившему в законную силу решению суда денежных средств за фактически выполненные подрядчиком работы.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из вышеизложенного, у суда не было оснований для назначения по делу экспертизы давности документа, а также для удовлетворения заявленных исковых требований. В иске надлежит отказать.

При отказе в удовлетворении судом иска в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возложению на ответчиков не подлежат, поэтому судом не перераспределяются.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                         р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта через Арбитражный суд Вологодской области.

Судья            Т.Б. Виноградова