АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А31-10052/2021

г. Кострома

16 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 декабря 2022г.

Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», г Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаПласт», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать имущество, полученное по договору лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015 и соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВолгаПласт», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   ФИО1, член Ассоциации «РСОПАУ»,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2020г. по делу № АЗ 1-18767/2019 000 ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» (

<

...> Д.56/1, офис 1, ИНН/КПП 

<

***>/440101001, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаПласт», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать имущество, полученное по договору лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015 и соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016: 

-экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=1500 mm с оборудованием к установке,

- экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с оборудованием к установке.

Определением от 04.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВолгаПласт», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   ФИО1, член Ассоциации «РСОПАУ».

Ранее от истца поступили уточненные требования (исх. №583 от 17.08.2022). Просил суд:

1. Обязать ООО «ВолгаПласт» передать ООО ЛК «Прогресс-Лизинг-Кострома» имущество, полученное по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. и Соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016 г.;

2. При отсутствии возможности вернуть имущество, являющееся предметом лизинга по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. и Соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016 г. (экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=1500mm с оборудованием к установке, экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010mm с оборудованием к установке), обязать ООО «ВолгаПласт» за свой счет заменить его на аналогичное, приемлемое для ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома».

Определением суда от 26.09.2022 уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом к рассмотрению.

До судебного заседания в материалы дела от истца поступили пояснения на возражения ответчика (исх. №815 от 21.11.2022).

В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ряд ходатайств:

- о привлечении ФИО4 (бывшего директора ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома») в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора;

- о приостановлении производства по делу А31-10052/2021 до разрешения дела №А31-12170/2022.

Представитель ответчика требований не признал, возражал против ходатайств истца, просил рассмотреть дело по существу. Полагает, что дальнейшее отложение рассмотрения дела приведет к необоснованному затягиванию процесса.

Определением  суда   (резолютивная часть определения оглашена 23.11.2022) в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 судом отказано. 

Определением суда  (резолютивная часть определения оглашена 23.11.2022) в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу А31-10052/2021 до разрешения дела №А31-12170/2022, судом отказано.

Исследовав материалы дела,  суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» (Лизингодатель)  и ООО «Полимер 1» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015, согласно которому, Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю Объект лизинга (приложение №1) (п.1.1 Договора).

Всего приобретается имущества на сумму 26955197 руб. 90 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 4111809 руб. 85 коп (п. 1.2 Договора).

В соответствии с п.7.2 Договора, Лизингодатель имеет право немедленно расторгнуть Договор без возмещения Лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением, в случае наступления следующих обстоятельств:

1) если задолженность Лизингополучателя по лизинговым платежам превысит 5 (пять) календарных дней или если он не выполняет все или отдельные условия Договора или иных соглашений между Лизингодателем и Лизингополучателем в отношении Объекта лизинга.

29.04.2015 лизингодатель - ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» передал по акту приёма-передачи лизингополучателю- ООО «Полимер 1» в лизинг следующее имущество:

-экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=1500 mm с зап. частями (оборудование к установке),

        - экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с зап. частями (оборудование к установке)

22.05.2015 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Полимер 1» заключено Дополнительное соглашение №1 к договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015. 

В п. 1.1 указанного дополнительного соглашения определена сумма закрытия сделки - 43756089 руб., 

В п.1.2 дополнительного соглашения установлена дата окончания договора лизинга - 25.07.2018.

22.07.2016 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», ООО «Полимер 1» и ООО «ВолгаПласт» заключено соглашение об уступке прав и переводе долга, согласно которому ООО «ВолгаПласт» приняло на себя исполнение обязательств возникших на основании договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. в полном объёме.

По состоянию на 16.07.2021 г. задолженность ООО «ВолгаПласт» перед ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 составляет 26926122 руб. 63 коп. (Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 09.06.2020 по делу №2-761/2020, Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 05.03.2021 г. по делу №2-761/2020, Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 28.04.2021 г. по делу №2- 500/2021).

До настоящего времени ООО «ВолгаПласт» свои обязательства по договору лизинга №- 851/ВЛ от 28.04.2015 г. не исполнило, предметом лизинга продолжает пользоваться.

По пояснениям истца, конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» уведомил ООО «ВолгаПласт» (уведомление №235 от 30.06.2021) о расторжении договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 с 15.07.2021  и возврате имущества в срок до 15.07.2021. Пунктом 7.2 договора  предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от договора в связи с задержкой оплаты лизинговых платежей, которое истцом и было реализовано. После расторжения договора имущество подлежит возврату лизингодателю.  В установленный срок предмет лизинга лизингодателю не возвращен.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от возврата полученного от истца имущества после расторжения договора лизинга в одностороннем порядке истец на основании статей 8,309,310,450, 615 ГК РФ , статей 15,17 Закона о лизинге  обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения требования уточнил и просил при отсутствии возможности вернуть имущество, являющееся предметом лизинга по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. и Соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016 г. (экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=1500mm с оборудованием к установке, экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010mm с оборудованием к установке), обязать ООО «ВолгаПласт» за свой счет заменить его на аналогичное, приемлемое для ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома».

При этом истец указал, что  обязанность лизингополучателя заменить  имущество на аналогичное предусмотрена пунктом  2.4 договора лизинга.  От исполнения этой обязанности ответчик уклоняется и должен исполнить в судебном порядке на основании статей 309, 310 ГК РФ. 

В своем отзыве (исх. от 26.09.2021) ответчик не согласился с требованиями истца.     Иск не признает в полном объеме.  

Представители ответчика суду пояснили, что вопрос передачи предмета лизинга ООО ЛК «Прогресс Лизинг Кострома» и расчета сальдо выплаченной стоимости за него уже был предметом рассмотрения Свердловского районного суда г. Костромы в рамках иска Лизинговой компании «Прогресс-Лизинг Кострома» о взыскании задолженности по договору лизинга по делу № 2-761/2019.

09.06.2020 решением Свердловского районного суда г. Костромы по делу № 2-761/2019 с ООО «Волга Пласт» ФИО5, ФИО6. Берковича Б.К. и ФИО7 солидарно в пользу ООО Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг-Кострома» взыскана задолженность по договору лизинга № 851 /ВЛ от 28.04.2015 года в сумме 25128865 руб. 32 коп., из них 22928 865 руб. 32 коп. - сумма основной задолженности и штрафные санкции в размере 2200000 руб.. В требованиях встречного иска ООО «Волга-Пласт» о понуждении принять имущество и проведении зачета выплаченной стоимости судом полностью отказано.

Ответчик полагает, что с учетом того, что при рассмотрении Свердловским районным судом г. Костромы тождественного спора в рамках дела № 2-761/2019 истец в одностороннем порядке отказался от принятия имущества и исполнения п. 7.2 договора лизинга, заключенного между сторонами, и предпочел возврату имуществу дебиторскую задолженность, которая впоследствии была реализована Конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства ООО ЛК «Прогресс Лизинг Кострома», в связи с чем, не имеется оснований для расторжения указанного договора. По мнению ответчика, ООО ЛК «Прогресс- Лизинг Кострома» реализовало право выбора способа защиты, потребовав не возврата предмета лизинга, а оплаты денежных средств, тем самым трансформировал свое имущественное требование в денежное. 10.12.2020 года ООО ЛК «Прогресс Лизинг Кострома» признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе рассмотрения дела представители ответчика суду пояснили, что  ответчик не имеет возможности возвратить спорное имущество по причине его уничтожения, о чем в дело представлен  акт об утилизации основных средств от 24.12.2020, а также документы бухгалтерского учета. Требование истца при отсутствии возможности у ответчика возвратить имущество в натуре обязать ответчика возвратить аналогичное имущество, приемлемое для лизингодателя,  основано на неправильном толковании условий договора и удовлетворению не подлежит.

Отвуетчик ссылается на то, что дебиторская задолженность истца была оценена и выставлена на торги в ноябре 2021 года, в том числе дебиторская задолженность ООО «Волга Пласт», взысканная по решению Свердловского районного суда г. Костромы № 2-761/2029 по указанному договору лизинга, была реализована законным порядком и передана - ФИО8 на основании договора цессии 16.11.2021. В соответствии с определением Свердловского районного суда от 31.01.2022 года удовлетворено заявление ФИО8 в порядке процессуального правопреемства и произведена замена взыскателя по решению суда по гражданскому делу № 2-761/2019 с ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на ФИО8.

В настоящее время ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Волга Пласт» указанной задолженности по договору лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015 г, включающей в себя в том числе по условиям выкупного лизинга и стоимость самого предмета лизинга.

После отказа принять лизинговое имущество и ухудшившего финансового состояния ООО «Волга Пласт» имело проблемы с арендой помещения под спорное оборудование. Из-за отсутствия уплаты аренды помещения под Экструзионные линии по производств) жестких листов из ПВХ Марка SJZ92/188. оборудование было помешено на площадку с временным укрытием. В результате производственного использования, отсутствия надлежащих условий производства, механизмы линий пришли в негодность, попытки устранения конструктивных нарушений механизмов оборудования не привели к должному результату. В соответствии с Актом от 24.12.2020 (в деле) указанное оборудование было утилизировано.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно  пункту 2 статьи 13 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ  (ред. от 14.07.2022) "О финансовой аренде (лизинге)"( далее Закон о лизинге)  Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 4 статьи 17  закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Материалами дела подтверждено, что  спорное имущество  было уничтожено ответчиком  по акту об утилизации от  основных средств  от 24.12.2020 на основании приказа №6 от 24.12.2020 способом демонтажа, переработки оборудования (разборка на компоненты, сортировка отходов с последующей переработкой и утилизацией).   По данным бухгалтерского учета ответчика спорное имущество у ответчика отсутствует. 

Истцом, который заявил требования о возврате имущества в натуре, доводы  ответчика не опровергнуты, доказательств наличия спорного имущества у ответчика в дело не представлено. 

Материалами дела подтвержден факт уничтожения спорного имущества в результате утилизации его как основного средства ответчика, а потому исковые требования об обязании возвратить  индивидуально-определенные вещи (экструзионные линии) судом не могут быть удовлетворены.

Не подлежит удовлетворению и требование истца при отсутствии возможности вернуть имущество, являющееся предметом лизинга по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 и соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016 (экструзионные линии), обязать ООО «ВолгаПласт» за свой счет заменить его на аналогичное, приемлемое для ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», поскольку указанное требование не основано на  договоре.

В соответствии с пунктом 2.4 договора лизинга предусмотрено, что  лизингополучатель с даты приемки объекта лизинга принимает на себя риск случайной гибели  или случайной порчи объекта лизинга (под риском в данном случае понимается все риски, связанные со злонамеренными действиями третьих лиц, разрушением или потерей, кражей, преждевременным износом, порчей или повреждением  объекта лизинга, независимо исправим или неисправим ущерб).   В случае порчи или повреждения объекта лизинга лизингополучатель обязуется по согласованию с лизингодателем отремонтировать его или заменить на аналогичный, приемлемый для лизингодателя. 

При установленных судом обстоятельствах,  не имеет место  случайная гибель или случайная порча предмета лизинга, при которой возникает обязанность по его замене, кроме этого, по заявлению самого истца договор лизинга прекратил свое действие вследствие одностороннего отказа от него со стороны лизингодателя. 

При таких обстоятельствах оснований для обязания ответчика заменить объект лизинга на аналогичный, приемлемый для лизингодателя, у суда не имеется.

Доводы сторон о наличии или отсутствии у ответчика задолженности по лизинговым платежам, в том числе за период после расторжения договора лизинга, не относятся в предмету настоящего спора, в связи с чем судом не рассматриваются.

При таких обстоятельствах, иск подлежит оставлению без удовлетворения.

В связи с отказом в иске на основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

В связи с тем, что при обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате   государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.   В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», г Кострома, в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

3. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу при не предоставлении истцом сведений о ее добровольной уплате. 

4.   Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области. 

  Судья                                            Т.В.  Сергушова