ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-9619/2021

город Воронеж

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                    Аришонковой Е.А.,

судей

                               Донцова П.В.,

 

                      ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

                                                                                                   Киреевой Е.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 08.11.2023 № 62 АБ 1968964, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Тиват Форм Финанс»: ФИО4, представителя по доверенности от 30.07.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 27.11.2023 № 1, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.06.2022 по делу № А36-9619/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тиват Форм Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 739 093, 19 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тиват Форм Финанс» (далее – ООО «ТФФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (далее – ООО «Промтех», ответчик) о взыскании задолженности на основании договора цессии от 12.01.2021, а именно 4 959 154, 34 руб. основного долга по договору поставки № МЭ010419/03 от 01.04.2019 и 779 938, 85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.06.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что договор поставки товара, на основании которого с ООО «Промышленные технологии» взыскана задолженность в рамках настоящего дела, являлся мнимой сделкой, в материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, подтверждающие доставку товара, сертификаты качества продукции, информация о приобретении товара поставщиком, об оплате товара контрагентам, о возможности складирования товара.

В дополнительных пояснениях ФИО2 также указывает на то, что товар Troythix 150 acs, указанный в универсальном передаточном документе (далее – УПД) № 5/01004, был приобретен ответчиком по стоимости, превышающей его стоимость у официальных поставщиков в 9 раз. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку данный товар является импортным, то для его реализации должен был быть предоставлен сертификат – свидетельство государственной регистрации, а также грузовая таможенная декларация.

Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, при экстраординарном обжаловании должен применяться повышенный стандарт доказывания, в связи с чем, круг обстоятельств, подлежащих доказыванию истцом, должен быть более широким.

Применительно к заключенному между ООО «Мера-Эксперт» и истцом договору цессии от 12.01.2021 и дополнительному соглашению к нему от 13.01.2021, ФИО2 указала на то, что они не содержат сведений о сроках оплаты уступленного права, а представленная квитанция к приходно-кассовому ордеру от 28.01.2021 является недопустимым доказательством, и не может подтверждать факт осуществления оплаты цессионарием за переданное ему право, с учетом недопустимости наличных расчетов между юридическими лицами  свыше 100 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Промтех» ФИО5 указывает на то, что договор поставки не являлся мнимой сделкой, поскольку исполнялся сторонами, что подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, а также частичной оплатой ответчиком принятого товара путем безналичных расчетов по расчетному счету на сумму 2 594 660 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО «Промтех» ссылается на то, что ФИО2, являясь руководителем ООО «Промтех», от имени ответчика не подавала в налоговый орган уточненную налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за соответствующий период, в которой счета-фактуры, выставленные ООО «Мера-Эксперт», были бы исключены из книги покупок, а также не направляла претензию в адрес поставщика о возврате неосновательно перечисленной денежной суммы в размере 2 594 660 руб.

ООО «ТФФ» также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы отзыва конкурсного управляющего ООО «Промтех» ФИО5 и указало на то, что ФИО2 на момент принятия обжалуемого судебного акта являлась руководителем должника и имела возможность приводить доводы о мнимости договора поставки при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрение дела откладывалось, в том числе с целью получения из налоговых органов сведений об отражении сторонами спорных хозяйственных операций в налоговой отчетности по НДС.

Судом установлено, что 12.09.2024 по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» от ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у УФНС России по Липецкой области сведений об открытых/закрытых счетах ООО «Мера-Эксперт» (ИНН 

<

***>).

Суд апелляционной инстанции, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, руководствуясь следующим.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 АПК РФ).

Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Применительно к заявленному ФИО2 ходатайству, учитывая круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, суд апелляционной инстанции полагает, что истребуемое заявителем апелляционной жалобы доказательство не подтверждает обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения спора по существу, и дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле документам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.09.2024 представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнительных пояснений.

Представитель ООО «ТФФ» и конкурсный управляющий ООО «Промтех» ФИО5 в судебном заседании поддержали доводы представленных отзывов на апелляционную жалобу, дополнительно пояснили, что, правоотношения, возникшие из договора цессии от 12.01.2021, не затрагивают права ФИО2

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и дополнительных пояснений, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.04.2019 между ООО «Мера-Эксперт» (поставщик) и ООО «Промышленные технологии» (покупатель) заключен договор поставки товара № МЭ 010419/03 (далее – договор), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в ассортименте, объеме и по ценам, согласованным с покупателем, а покупатель – принять и оплатить поставленный товар.

Товар поставляется покупателю по ценам, номенклатуре и в количестве согласно заявке полученной от покупателя (пункт 2.1 договора).

 Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что поставка товара оформляется соответствующими документами: доверенностью покупателя, накладной, счетом-фактурой, составленными в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 2.6 договора право собственности на товар переходит к покупателю с момента выборки (получения) товара на складе поставщика и подписания соответствующей накладной.

Покупатель производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (безналичный расчет) в течение 30 банковских дней с момента выполнения пункта 2.6 договора (пункт 4.2 договора).

По договору ООО «Мера-Эксперт» поставило товар на общую сумму 7 553 814, 34 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела:

УПД № 4/0104 от 01.04.2019 на сумму 2 044 659,6 руб. (л.д. 13-17),

УПД № 5/1004 от 10.04.2019 на сумму 3 202 290 руб. (л.д. 18),

УПД № 3/1305 от 13.05.2019 на сумму 2 306 864,74 руб. (л.д. 8-12).

Указанные документы подписаны представителями покупателя и поставщика без возражений. 

Покупателем произведена частичная оплата товара на сумму 2 594 660 руб., что подтверждается выписками со счетов ООО «Мера-Эксперт» (л.д. 19-24), а также актом сверки за период с 01.01.2019 по 03.02.2021, подписанным представителями покупателя и поставщика (л.д. 25)

12.01.2021 между ООО «Мера-Эксперт» (цедент) и ООО «ТФФ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга (далее – договор уступки требования от 12.01.2021), согласно пункту 1.1 которого цедент передал цессионарию право требования от ООО «Промышленные Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  (далее – должник) задолженности в размере 4 959 154,34 руб., возникшей на основании договора поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019, а также  неустойки, пени, иных расходов, связанных с исполнением указанного договора (в том числе судебных расходов, расходов на оплату услуг представителя, и иных прав, вытекающих из договора, в том числе начисление штрафных санкций, процентов за пользование денежными средствами и иных мер ответственности должника).

Пунктом 1.3 договора уступки требования от 12.01.2021 на цедента возложена обязанность передать цессионарию договор поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019, акт сверки, УПД.

С даты подписания акта приема-передачи вышеуказанных документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в пункте 1.1 (пункт 1.4 договора уступки требования от 12.01.2021).

Пунктом 2.1 договора уступки требования от 12.01.2021 предусмотрена обязанность цессионария в течение трех дней с момента подписания договора уведомить в письменной форме должника о состоявшейся передаче прав кредитора.

12.01.2021 цедентом цессионарию на основании акта приема-передачи документов  переданы указанные в пункте 1.3 договора уступки требования от 12.01.2021 документы.

13.01.2021 цедентом и цессионарием подписано дополнительное соглашение к договору уступки требования от 12.01.2021, в соответствии с которым совершаемая уступка является возмездной сделкой, цена составляет 4 900 000 руб.

04.03.2021 истцом в адрес ответчика направлено уведомление (от 03.03.2021 № 7-у) о заключении договора уступки требования от 12.01.2021 и передаче требования задолженности по договору поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 к ООО «ТФФ» (л.д. 30, 69-70).

23.03.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия (от 23.03.2021 № 17-п) с требованием в срок до 01.04.2021 произвести оплату задолженности по договору поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 в размере 4 959 154,34 руб. (л.д. 32, 46).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования ООО «ТФФ», суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров.

Факты надлежащей поставки товара и его получения покупателем подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний и возражений, в том числе относительно объема, качества поставленного товара. Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость.

Доказательств оплаты в полном объеме поставленного товара в установленный срок ответчиком представлено не было (ст. 9, 65 АПК РФ). Факт наличия задолженности в заявленном размере подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Верховным Судом РФ в абзаце 11 пункта 37 Обзора судебной практики № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017  разъяснено, что право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Контролирующее должника лицо, активно защищающее свои права в связи с возникновением обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности, не может быть лишено возможности заявлять свои возражения на стадии включения уполномоченного органа и иных кредиторов в реестр требований кредиторов и на обращение в суд с апелляционной жалобой на судебный акт о признании обоснованными требований кредиторов со ссылкой на отсутствие статуса основного участника дела о банкротстве в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве. Если требование кредитора будет признано необоснованным, это приведет к уменьшению размера требований к должнику, а следовательно и к уменьшению размера возможной субсидиарной ответственности.

Данный подход соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.11.2021 № 49-П, и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2022 № 305-ЭС21-29550.

ФИО2, обращаясь с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.06.2022 по делу №А36-9619/2021, ссылается на то, что данный судебный акт влияет на ее права и обязанности в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтех» (№А54-5539/2023), поскольку на основании обжалуемого судебного акта требования ООО «ТФФ» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Промтех» в размере 4 959 154,34 руб. основного долга и 779 938,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2019 по 24.02.2022. В свою очередь, 26.03.2024 в рамках дела № А54-5539/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промтех» конкурсным управляющим ООО «Промтех» ФИО5 подано заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что договор поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 является мнимой сделкой, какие-либо документы о доставке товара, его приобретении поставщиком, оплате и складировании, сертификаты качества товаров в материалах дела отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции отклоняется указанный довод заявителя апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

С целью определения реальности исполнения договора поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 судом апелляционной инстанции из Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области была истребована книга продаж за 2 квартал 2019 и налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2019 г. в отношении ООО «Мера-Эксперт». Также из Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области судом апелляционной инстанции были истребованы копии книги покупок и книги продаж за 2 квартал 2019 в отношении ООО «Промышленные технологии» (ИНН 

<

***>).

Из представленной книги продаж ООО «Мера-Эксперт» и налоговых деклараций за 2 квартал 2019 года видно, что спорные хозяйственные операции между истцом и ответчиком были отражены поставщиком товара в качестве объекта обложения НДС, налог в соответствующем размере исчислен к уплате в бюджет.

Из представленной УФНС России по Рязанской области книги покупок ООО «Промышленные технологии» также усматривается, что ООО «Промышленные технологии» (ИНН 

<

***>) отразило спорные хозяйственные операции, заявив сумму предъявленного поставщиком НДС к вычету из бюджета 

Таким образом, учитывая наличие информации о совершенных в рамках договора № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 хозяйственных операциях в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности поставщика и покупателя, уплату налога от реализации поставленных товаров, совершение покупателем частичной оплаты стоимости поставленного товара на значительную сумму в безналичном порядке,   суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отношения между ООО «Мера-Эксперт» и ООО «Промтех» в рамках указанного договора носили реальный характер.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о мнимом характере договора поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019 ФИО2 не представила. В то же время предоставленная лицу, привлекаемому к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о банкротстве, возможность экстраординарного обжалования судебных актов не снимает с него бремя доказывания доводов о недостоверности доказательств и мнимости сделки по правилам статей 9, 65 АПК РФ и не может восприниматься как дозволяющая указанному лицу в отсутствие обоснованных сомнений добиваться пересмотра судебных актов с участием должника.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованном удовлетворении требований истца о взыскании основного долга по договору поставки № МЭ010419/03 от 01.04.2019 в размере 4 959 154, 34 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании 779 938,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2019 по 24.02.2022.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязанность по оплате поставленного товара, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно.

Как следует из представленного расчета, истец производит начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента окончания срока оплаты товара, поставка которого подтверждается самым поздним УПД от 13.05.2019 № 3/1305.

Суд апелляционной инстанции проверил представленный расчет процентов, признал его арифметически правильным, соответствующим положениям действующего законодательства.

На основании договора уступки права требования от 12.01.2021 ООО «Мера-Эксперт» (первоначальный кредитор, цедент) уступило ООО «ТФТ» (новый кредитор, цессионарий) право требования к ООО «Промышленные технологии» (должник) задолженности в размере 4 959 154,34 руб., возникшей на основании договора поставки № МЭ 010419/03 от 01.04.2019, а также  неустойки, пени, иных расходов, связанных с исполнением указанного договора (в том числе судебных расходов, расходов на оплату услуг представителя, и иных прав, вытекающих из договора, в том числе начисление штрафных санкций, процентов за пользование денежными средствами и иных мер ответственности должника).

ФИО2 оспаривает состоявшуюся уступку, указывая на то, что ни сам договор цессии от 12.01.2021, ни дополнительное соглашение к нему от 13.01.2021 не содержат сведений о сроках оплаты уступленного права.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к существенным условиям договора цессии в силу закона относится предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

В договоре цессии от 12.01.2021 сторонами были согласованы его существенные условия. В том числе ООО «Мера-Эксперт» и ООО «ТФФ» согласовали и условие о цене в дополнительном соглашении от 13.01.2021.

Незаключение сторонами соглашения о порядке уплаты стоимости передаваемого права (требования) не является основанием для вывода о незаключенности либо недействительности договора цессии от 12.01.2021, так как не влечет неопределенности относительно принятых сторонами обязательств.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Данное правило применимо и к денежному обязательству, предусмотренному договором цессии от 12.01.2021.

Как следует из материалов дела, договор цессии от 12.01.2021 заключен на возмездной основе. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования – квитанция к приходному кассовому ордеру № 6 от 28.01.2021. О фальсификации  указанного доказательства заявителем апелляционной жалобы заявлено не было.

Доказательств того, что стороны договора цессии от 12.01.2021 не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из указанного договора цессии, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела представлено не было. Напротив, в связи с получением от цедента права требования к должнику  ООО «ТФТ» обратилось в арбитражный суд в целях взыскания задолженности.

Таким образом, оснований для признания договора цессии от 12.01.2021 недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.06.2022 по делу №А36-9619/2021 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.06.2022 по делу №А36-9619/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

П.В. Донцов

 

ФИО1