АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30938/2019

Нижний Новгород      13 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2020

Полный текст решения изготовлен 13.08.2020

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-577) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели помощник судьи Ермолаева О.А., секретарь судебного заседания Кабанов Д.В.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 01.11.2018, ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.07.2019,

рассмотрел в судебном заседании иск

общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ГРУППА БРАВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Браво» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,

третье лицо: акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»

и установил:

общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ГРУППА БРАВО» (далее - ООО ТК «Группа Браво», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Браво» (далее - ООО «Компания Браво») о признании (с учетом уточнения иска) недействительным договора от 01.08.2018 о переходе от Общества к ООО «Компания Браво» обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора лизинга от 02.11.2017 № 1720483-ФЛ/ННВ-17, и применении последствий его недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до 01.08.2018.

Заявленные требования основаны на статьях 1 (пунктах 1, 3), 10, 167 (пункте 2), 168 (пункте 1), 174 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутая сделка заключена с целью причинения ущерба истцу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее - АО «Лизинговая компания «Европлан»).

Ответчик против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

АО «Лизинговая компания «Европлан» против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 16.10.2019 ООО «Компания Браво» пояснило, что оно по договору лизинга от 02.11.2017 № 1720483-ФЛ/ННВ-17 еще не выкупило транспортное средство - последнее активно используется в хозяйственной деятельности; названный договор является действующим.

Истец просил назначить по делу повторную экспертизу в ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста РФ и отложить рассмотрение дела в связи с болезнью своего представителя.

ООО «Компания Браво» указало на отсутствие необходимости в проведении повторной экспертизы.

Суд отказал Обществу:

- в проведении еще одной экспертизы, о чем вынес отдельное определение;

- в удовлетворении ходатайства о направлении экспертной организации вопросов по экспертизе, т.к. не видит в этом необходимости.

В судебном заседании от 15.07.2020 объявлялся перерыв до 15 часов 22.07.2020. После перерыва в судебное заседание прибыл и выздоровевший представитель истца.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что 02.11.2017 АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО ТК «Группа Браво» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 1720483-ФЛ/ННВ-17, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю в пользование транспортное средство. Сумма лизинговых платежей составила 4 139 748 рублей 94 копейки (пункт 4.4. договора).

По акту сверки расчетов с 02.11.2017 года по 31.07.2018 лизингополучатель перечислил лизингодателю 1 661 592 рубля 64 копейки, что никем не оспаривается.

Общество по договору от 01.08.2018 за 336 618 рублей 53 копейки уступило свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 02.11.2017 № 1720483-ФЛ/ННВ-17 другому лицу - ООО «Компания Браво».

Согласно статьям 10 (пунктам 1, 2), 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица:

1. Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

2. Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому снованию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического липа или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт причинения ущерба в результате заключения оспариваемого договора, а также наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Все размышления Общества на этот счет носят предположительный характер.

Судебная экспертиза определила, что рыночная стоимость переуступки прав по договору лизинга от 02.11.2017 № 1720483-ФЛ/ННВ-17 по состоянию на 01.08.2018 с учетом частичного исполнения ООО ТК «Группа Браво» своих обязательств по упомянутому договору в размере примерно 1 681 592 рублей 64 копеек, составляла всего 153 192 рубля 09 копеек.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебного эксперта от 27.03.2020 № 0050100003д, суд признает его соответствующим законодательству. Замечания истца по экспертизе следует признать необоснованными. 

Таким образом, суд считает необходимым при рассмотрении настоящего дела руководствоваться именно этой экспертизой.

Суд относится скептически к мнению специалиста от 29.06.2020 № Исх.059/И, представленному в материалы дела ООО ТК «Группа Браво», т.к. он руководствовался неверными данными. Им в отличие от судебного эксперта не учтен метод реального возраста, что предполагает учет износа объекта оценки (фактический износ транспортного средства и его повреждения, поскольку производился восстановительный ремонт исследуемого транспортного средства после ДТП). Ссылка специалиста на цены новых аналогичных автомобилей на дату составления заключения не имеет значения, поскольку транспортное средство приобретено лизингодателем 02.11.2017. На дату заключения оспариваемого договора - 01.08.2018 автомобиль активно использовался и побывал в аварии, что также было учтено судебным экспертом. Ссылка на отсутствии осмотра транспортного средства в настоящее время ошибочна, поскольку стоимость объекта оценки определялась по состоянию на 01.08.2018.

Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемой сделки истец также не представил.

ООО «Компания Браво», как оно утверждает, по поручению ООО ТК «Группа Браво» перечислило предпринимателю ФИО4 336 618 рублей 53 копейки в счет исполнения договора уступки (платежное поручение от 12.12.2018 № 415). Этот факт Общество оспаривает это в рамках другого дела.

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ГРУППА БРАВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ГРУППА БРАВО» (ИНН 5263129356, ОГРН 1175275014529) с депозита Арбитражного суда Нижегородской области 25 000 рублей, перечисленных за экспертизу по чек-ордеру от 18.12.2019 и чек-ордеру от 26.12.2019.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья       Р.Ю. Олисов