АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г.Барнаул, пр-т Ленина 76, тел. 29-88-01

http://altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03- 21851/2016

г. Барнаул

11 мая 2018г.

Резолютивная часть решения вынесена  03.05.2018г.   

Полный текст решения изготовлен  11.05.2018г. 

          Арбитражный суд Алтайского края, в составе судьи  Кирилловой Т.Г.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Угринич", г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  к открытому акционерному обществу «Бийский комбинат хлебопродуктов», г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  о взыскании 6 491 509,17 руб., 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, конкурсный управляющий, паспорт (до перерыва),  

от ответчика – Метла А.С.,  конкурсный управляющий, паспорт,

У С Т А Н О В И Л :

13 декабря 2016г. общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Бийский комбинат хлебопродуктов», г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 6 491 509,17 руб.

         Исковое заявление со ссылками на статьи 313, 361, 363, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивировано тем, что в период с 08.06.2015г.  по 26.08.2015г. истцом были исполнены денежные обязательства за ответчика перед третьими лицами, что повлекло за собой возникновение у последнего неосновательного обогащения на общую сумму 3 536 769,45 руб., кроме того, истец как поручитель  исполнил обязательства  ответчика  по погашению кредита  в соответствии с договором  поручительства № 131800/0049-8/47 от 29.10.2013г.  на сумму 2 954 739,72 руб., которая ответчиком   истцу  не возмещена.  

          Определением суда от 16 декабря 2016г. заявление принято к производству.

          Судебное  заседание   по  рассмотрению заявленных  требований неоднократно откладывалось по ходатайству сторон в связи с необходимостью предоставления  дополнительных  доказательств.  

          В судебном заседании 23.04.2018г. в соответствии со ст. 163 АПК РФ  объявлялся перерыв до 10 час. 35 мин. 03.05.2018г. 

          Конкурсный  управляющий  истца  настаивает на удовлетворении заявленных  требований. 

          Конкурсный  управляющий  ответчика полагает  заявленные  требования  не подлежащими удовлетворению, полагая, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих сам факт наличия и характер взаимоотношений сторон по поводу возложения ответчиком на истца исполнения своих обязательств. Кроме того, по мнению ответчика, факт наличия у истца и ответчика одного и того же единоличного исполнительного органа - ООО «УК «Изумрудная страна»,  свидетельствует о том, что истец, используя наличие у него денежных средств, исполнял обязательства за ответчика в качестве оказания финансовой помощи аффилированному юридическому лицу, а настоящее обращение в суд  с иском произведено после возбуждения дела о банкротстве с целью изъятия из конкурсной массы ответчика денежных средств, поскольку заявленное требование имеет признаки текущего и подлежит удовлетворению ранее погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ответчика в деле о банкротстве № А03-11308/2015.                        

         Выслушав представителей сторон,   исследовав имеющиеся материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

         Определением    Арбитражного     суда Алтайского края от 17.08.2016г.  по заявлению ООО «Строительное - монтажное управление-7» возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Угринич» (дело № А03-12112/2016).

         Решением суда от 03.10.2016г. ООО «ТД «Угринич» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена  ФИО3.  

         Постановлением Седьмого    арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016г.  решение Арбитражного   суда     Алтайского       края от 03.10.2016г.  отменено, в отношении ООО «ТД «Угринич»  введена процедура наблюдения.

        Определением от 23.12.2016г.  суд  утвердил временным управляющим  должником ФИО3.

        Определением суда от 16.08.2017г. в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2.

        Решением суда от 02.02.2018г. (резолютивная часть объявлена 25.01.2018г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком пять месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2. 

       Определением от 07.03.2018г. (резолютивная часть оглашена 06.03.2018г.) суд утвердил конкурным управляющим должником ФИО2

       Определением суда Алтайского края от 08.06.2015г.  на основании заявления Федеральной налоговой службы РФ возбуждено производство по делу № А03-11308/2015                        о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

        Определением арбитражного суда от 15.10.2015г. (резолютивная часть объявлена 14.10.2015г.) в   отношении     акционерного   общества «Бийский комбинат хлебопродуктов», г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения на срок до 14.04.2016г., временным управляющим утверждена ФИО4. 

       Определением суда от 09.09.2016г. в отношении открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов»,  г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5.

         Определением суда от 06.03.2017г. (резолютивная часть объявлена 27.02.2017г.)  внешним управляющим ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» утверждена Метла А.С.

         Решением суда от 25.09.2017г. ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утверждена Метла А.С. 

         Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017г. отменено решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2017г.  в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего, ФИО6 утверждена исполняющим обязанности конкурсного управляющего. 

          Определением суда  от  21.02.2018г. ФИО6 утверждена конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов» (далее ОАО "БКХП").

          Как   следует     из      материалов       дела,  ООО        «Торговый дом «Угринич» в период с    08.06.2015г.  по    26.08.2015г.  перечислило     ОАО «Российские   железные     дороги»,       Алтайский  филиал        ОАО «Ростелеком»,      ООО «ЭкоДез»,        ИП ФИО7,    ООО «ТД ФИО8»,   УФК по   Алтайскому        краю,         ФИО9,   ФИО10,    ООО «Сибресурс»,  ООО «Альтера»,  ООО «Алтай Промсвязь»,   Алтайский     филиал САО «ВСК»,     ООО Авалон»,  МУП г. Бийска «Водоканал»,  ООО     «Бийсктехцентр»,  ИП ФИО11,       ООО «ЗПУ Алтай»,  ООО «Сервисный  центр», ООО «Алтаймельснаб»,   ООО УК «Изумрудная страна»,  ЗАО «Компания ТрансТелеКом», ООО ЧОО «Кодекс-2», ООО «Кирпичный завод», ООО «Универснаб»,  ООО «Компания  СИАЛТ»,  ООО «СФ «Бийскстройсервис»,      ИП      ФИО12,   ООО «Домкар»,  ООО     «Автокомплекс на  Бульваре»,       ООО «СпецТрансСтрой»,       ООО        «Лесоторговое предприятие»,   ООО «Компрессор ПК»,   ООО  «Неохим», Бийский филиал ОАО «Сибирский  реестр»,   ООО ПТФ «Айрон»,  ООО УК «Сибтензоприбор», ООО «Бийский прибороремонтный участок»,   ООО «Бийсктехцентр»  за   ответчика (ОАО "БКХП") 3 536 769,45 руб.     

        Кроме того, истец как поручитель по обязательствам ОАО "БКХП" перечислил  ОАО "Россельхозбанк" 1 501 589, 04  руб. в погашение процентов по  договору поручительства 131800/0049-8/47 от  29.10.2013г.  за период  с 21.05.2015г. по  20.06.2015г.  по  платежному  поручению  № 1909 от  29.06.2015г. и  1 453 150,68 руб. в  погашение процентов по  этому же договору   за период  с 21.06.2015г. по  20.07.2015г.  по  платежному  поручению  № 2104 от  22.07.2015г.   

        Таким образом, истец, полагая, что перечислил в счет погашения обязательств ответчика денежные      средства     в    общей сумме 6 491 509,17 руб. без встречного исполнения, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.    

        Оценив доводы сторон, имеющиеся материалы дела, суд полагает требования о взыскании 2 954 739,72 руб. по  договору  поручительства от  29.10.2013г. подлежащими оставлению  без рассмотрения, в остальной части -  не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

        Согласно пунктам 1-2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не  установлено настоящим Федеральным законом. 

         Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. 

         Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

          В соответствии с п.1 ст. 126 Закона о банкротстве требования к ответчику по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими и подлежат рассмотрению в исковом порядке.

 Согласно  п. 4 ч.  1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с  п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ  от 06.12.2013г.  № 88 «О начислении и уплате  процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции  начисляются до введения процедуры наблюдения. 

        Исходя из указанных разъяснений, начисленные  ОАО "БКХП" проценты за пользование кредитом по договору № 131800/0049 от 29.10.2013 г., полученным до вынесения определения о признании его банкротом (08.06.2015 г.), в размере 1 501 589, 04  руб. за период  с 21.05.2015г. по  20.06.2015г.  и  1 453 150,68 руб.   за период  с 21.06.2015г. по  20.07.2015г., которые были уплачены истцом как поручителем по  договору поручительства 131800/0049-8/47 от  29.10.2013г., не являются текущими обязательствами должника, поскольку начислены на сумму обязательства по договору займа до даты введения в отношении ОАО "БКХП" процедуры наблюдения (14.10.2015 г.). 

        Уплатив ОАО "Россельхозбанк" за ОАО "БКХП" указанные проценты, как поручитель, исполнивший обязательства должника, истец получил права требования к должнику, соответствующие правам первоначального кредитора. 

Таким образом, требования истца о взыскании 2 954 739,72 руб. по  договору  поручительства от  29.10.2013г. являются требованиями, которые в соответствии с федеральным законом должны быть рассмотрены в деле о банкротстве, и не подлежат рассмотрению в исковом порядке.

          Требования  истца в остальной части суд полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

           Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

         В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ст. 307 ГК РФ).

         Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

         Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

        По смыслу указанных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

         Из материалов дела следует, что истец в период с    08.06.2015г.  по    26.08.2015г.   платежными поручениями (т.1, л.д. 71-150, т.2, л.д.1-39) перечислил     ОАО «Российские   железные     дороги»,       Алтайский  филиал        ОАО «Ростелеком»,      ООО «ЭкоДез»,        ИП ФИО7,    ООО «ТД ФИО8»,   УФК по   Алтайскому        краю,         ФИО9,   ФИО10,    ООО «Сибресурс»,  ООО «Альтера»,  ООО «Алтай Промсвязь»,   Алтайский     филиал САО «ВСК»,     ООО Авалон»,  МУП г. Бийска «Водоканал»,  ООО     «Бийсктехцентр»,  ИП ФИО11,       ООО «ЗПУ Алтай»,  ООО «Сервисный  центр», ООО «Алтаймельснаб»,   ООО УК «Изумрудная страна»,  ЗАО «Компания ТрансТелеКом», ООО ЧОО «Кодекс-2», ООО «Кирпичный завод», ООО «Универснаб»,  ООО «Компания  СИАЛТ»,  ООО «СФ «Бийскстройсервис»,      ИП      ФИО12,   ООО «Домкар»,  ООО     «Автокомплекс на  Бульваре»,       ООО «СпецТрансСтрой»,       ООО        «Лесоторговое предприятие»,   ООО «Компрессор ПК»,   ООО  «Неохим», Бийский филиал ОАО «Сибирский  реестр»,   ООО ПТФ «Айрон»,  ООО УК «Сибтензоприбор», ООО «Бийский прибороремонтный участок», ООО «Бийсктехцентр»  за ответчика 3 536 769,45 руб.     

         В качестве основания для перечисления денежных средств  в графе "назначение платежа" в платежных поручениях указано "за ОАО "Бийский комбинат хлебопродуктов" в счет взаиморасчетов". 

         Из представленных истцом платежных поручений следует, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения между ответчиком и третьими лицами. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, отсутствовали, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец в материалы дела не представил.

          Фактически истцом заявлено об исполнении обязанности ответчика в порядке ст. 313 ГК РФ.

           В силу статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом, на которое должник возложил исполнение обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. 

        По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

        Исполнение обязательства за другое лицо порождает обязательства последнего, в том числе вытекающие из неосновательного обогащения в форме сбережения имущества. 

        Получив все возможные, с учетом ликвидации части юридических лиц – получателей денежных средств от истца, сведения, суд пришел к выводу о том, что оплаченные истцом обязательства ответчика перед третьими лицами существовали на дату платежей, третьи лица приняли полученные от истца платежи в качестве погашения обязательств ответчика перед третьими лицами.                 

         До возбуждения дела о банкротстве истец требования о выплате неосновательного обогащения, в том числе, в заявленной в настоящем иске сумме, не предъявлял.

         После возбуждения дела о банкротстве истца, 20.10.2016г.,  им в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение 5 дней со дня получения претензии, но ответчик не ответил на претензию, денежные средства не уплатил.

         В период осуществления истцом спорных  платежей (с 08.06.2015 г. по  26.08.2015г.) в отношении ответчика  было возбуждено    дело о банкротстве (08.06.2015г.).

         В этот период руководство ответчиком осуществлялось управляющей компанией ООО УК «Изумрудная страна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (656003, 

<

...>).

         Эта же управляющая компания осуществляла руководство истцом. Истец и ответчик входили в Ассоциацию «Изумрудная страна» и в группу аффилированных с нею лиц, которую возглавляла ФИО13 В делах о банкротстве организаций, входящих в Ассоциацию «Изумрудная страна» было установлено, что денежные средства обращались внутри организаций в отсутствие каких-либо обязательств для достижения иных целей, а также, использовались для оплаты обязательств одной из организаций без намерения возврата или иного возмещения затрат плательщиков.

       Доказательствами обращения ответчика с просьбой оплатить его обязательства перед третьими лицами истец также не располагает.

        Сам по себе факт  совершения истцом  платежей в адрес третьих лиц за должника не подтверждает  факта возникновения  на стороне последнего обязательств вследствие  неосновательного обогащения.

        Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "ТД "Угринич" получал на свой расчетный счет  денежные средства с указанием  в качестве основания платежа "в счет  взаиморасчетов за ОАО "Бийский комбинат хлебопродуктов".

        По правилам ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

         Предъявление истцом документально не подтвержденного иска, основанного на предположении о мотивах совершения платежей, не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации и формирования конкурсной массы, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений не может быть признано обоснованным.

         Таким образом, основания полагать, что спорная денежная сумма перечислена в отсутствие оснований для её перечисления, у суда отсутствуют.

        Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51- 15943/2011, а также в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2017 N Ф04-6845/2016 по делу N А45-8118/2016, Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 г. по делу № А03-11308/2015.

        На основании вышеизложенного, требования заявителя о взыскании с ответчика неосновательного обогащения признаются судом необоснованными, не подтвержденными материалами дела и не подлежащими  удовлетворению.

        В соответствии со ст. 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца. При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 55 457, 55 руб. Учитывая заявленные истцом ходатайства об отсрочке уплаты и уменьшении размера государственной пошлины,  тяжелое финансовое положение истца как предприятия - банкрота, на основании п.2 ст.333.22 Налогового кодекса РФ, а также п.19 Информационного письма ВАС РФ "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 НК РФ" от 13.03.2007 № 117,  суд полагает возможным уменьшить  размер подлежащей взысканию с истца  государственной пошлины до 2 000 руб.

       Руководствуясь статьями 27, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требования о взыскании 2 954 739,72 руб. по  договору  поручительства от  29.10.2013г. оставить  без рассмотрения. 

          В удовлетворении  остальной  части  исковых  требований    отказать.

          Взыскать  с     общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  в  доход     федерального бюджета РФ 2 000 руб. государственной пошлины. 

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в   апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня вынесения мотивировочной части решения, либо, в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу,  в кассационную инстанцию – Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа, г.Тюмень,  при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

           Судья                                                Т.Г. Кириллова