АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-8649/2020

23 ноября 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2020 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов (ИНН 

<

***>), 

к Обществу с ограниченной ответственность «Боюнг», г. Саратов (ОГРН 

<

***>), 

об обязании предоставить документы, а в случае не исполнения взыскать в пользу ФИО2 компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки

при участии:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Саратов (ИНН 

<

***>), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственность «Боюнг», г. Саратов (ОГРН 

<

***>), об обязании предоставить ФИО2 (дата рождения: 24.12.1974, место рождения: г. Саратов, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации: 410033, 

<

...> Д.22А) в течение семи дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Бухгалтерскую отчетность ООО «Боюнг» за 2015 год по состоянию на 31.12.2015г., а именно бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним;

2. Расшифровку статей бухгалтерского баланса ООО «Боюнг» за 2015 год по состоянию на 31.12.2015г.

3. Перечень основных средств ООО «Боюнг», год введения их в эксплуатацию, их балансовая и остаточная стоимость по состоянию на 31.12.2015г. (в виде справки);

4. Документы, подтверждающие права ООО «Боюнг» на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе на 31.12.2015г., в том числе инвентарные карточки учета основных средств, техпаспорта зданий, сооружений, паспорта транспортных средств;

5. Документы, подтверждающие право владения ООО «Боюнг» имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда) по состоянию на 31.12.2015г.;

6. Договоры аренды по объектам недвижимого имущества за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015г.; 

7. Оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015 и за период с 01.01.2016 по 30.09.2015 г., с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятая к учету, полного наименования контрагента, суммы долга,даты и оснований ее возникновения;

8.      Перечень открытых в банках расчетных счетов общества в период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015г.;

9. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015г.;

10. Состав финансовых вложений ООО «Боюнг» по состоянию на 31.12.2015г. с расшифровкой;

11. Расшифровки дебиторской задолженности за 2015 год по состоянию на 31.12.2015г. с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

12. расшифровки кредиторской задолженности за 2015 год по состоянию на 31.12.2015г. с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

13. Сведения об участии ООО «Боюнг» в других юридических лицах (в качестве учредителя, акционера) за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015г. (в виде справки), а в случае не исполнения взыскать в пользу ФИО2 компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

В судебное заседание, назначенное на 16.11.2020г. на 15 часов 00 минут, представители истца, ответчика не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по существу в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Истец просит рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Ответчиком возражает против удовлетворения заявленных требований, поскольку вся документация представлена истцу в рамках рассмотрения дела №А57-1029/2020 об определении действительной стоимости доли, что не оспаривается истцом.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнения стороны по делу, исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2018 по делу №А57-13952/2018 заявление конкурсного кредитора ФИО3, 

<

...> о признании должника ФИО2, (дата рождения: 24.12.1974, место рождения: гор. Саратов, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации: 410033, 

<

...> Д.22А), далее - ФИО4, Должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2018 (резолютивная часть объявлена 24.09.2018) по делу №А57-13952/2018 заявление ФИО3 о признании должника - ФИО4 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника - ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 (резолютивная часть от 29.01.2019) должник - ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019г. (резолютивная часть объявлена 03.12.2019г.) по делу №А57-13952/2018 финансовым управляющим должника -ФИО2 утвержден. ФИО5.

В ходе проведения процедуры реализации имущества должника, установлено следующее: 

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Боюнг» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождение): адрес: 410086, 

<

...>, далее - ООО «Боюнг», Общество), с долей участия в уставном капитале 20 % номинальной стоимостью 46 000 руб.

«28» ноября 2016 года от ФИО2 в адрес ООО «Боюнг» поступило заявление о выходе его из состава участников Общества, удостоверенное нотариально (заявление от «28» ноября 2016 года зарегистрировано в реестре за № 4-2775, бланк 64 АА 1979217), которое было получено обществом «29» ноября 2016 года. 

«29» ноября 2016 года на основании решения собрания участников ООО «Боюнг», оформленного протоколом №1 от «29» ноября 2016 года доля ФИО2 перешла к ООО «Боюнг».

«07» декабря 2016 года за номером 6166451033600 Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области произведена регистрация соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

  ФИО2, являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Боюнг» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождение): адрес: 410086, 

<

...>, владел долей 20% уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком. 

Истцом в адрес ответчика было направлено требование № 353 от 19.05.2020г. о представлении документов общества и их копий, направленное в адрес ответчика 22.05.2020г. 

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Боюнг» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождение): адрес: 410086, 

<

...>, далее - ООО «Боюнг», Общество), с долей участия в уставном капитале 20 % номинальной стоимостью 46 000 руб.

«28» ноября 2016 года от ФИО2 в адрес ООО «Боюнг» поступило заявление о выходе его из состава участников Общества, удостоверенное нотариально (заявление от «28» ноября 2016 года зарегистрировано в реестре за № 4-2775, бланк 64 АА 1979217), которое было получено обществом «29» ноября 2016 года. 

«29» ноября 2016 года на основании решения собрания участников ООО «Боюнг», оформленного протоколом №1 от «29» ноября 2016 года доля ФИО2 перешла к ООО «Боюнг».

«07» декабря 2016 года за номером 6166451033600 Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области произведена регистрация соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

С даты получения Обществом заявления (28.11.2016) ФИО2 перестал являться участником Общества, при этом у последнего появилась обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Судом установлено, что 06 марта 2017 года ООО «Боюнг» и ФИО2 подписали Акт приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты в натуре участнику действительной стоимости доли в Уставном капитале ООО «Боюнг».

Кроме того, в Арбитражном суде Саратовской области рассматривается дело N А57-1029/2020 по исковому заявлению ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли, документы для определения размера действительной стоимости доли в полном объеме представлены в дело сторонами, истребованы судом. По делу №А57-1029/2020 назначена судебная экспертиза.

Принимая во внимание, что права ФИО2 как бывшего участника ООО «Боюнг» на получение документов для определения действительной стоимости доли восстановлены в полном объеме в ходе рассмотрения дела №А57-1029/2020, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении иска, предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по исковому заявлению подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                                      

                                                        РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом  решения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиФугарова Н.С.