АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-14660/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО8 а Н.В.,

судейФИО9 а С.А.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.11.2021 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 (судьи ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А75-14660/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Квартиры», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к ФИО6 (далее также – ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Квартиры» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2017 нежилого помещения № 1012 с кадастровым номером: 86:12:0101026:227, площадью 24,7 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – нежилое помещение), заключённого между должником и ФИО7,и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 18.11.2021 и постановление апелляционного суда от 07.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по признакам, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как безвозмездной сделки, причинившей вред имущественным правам кредиторов.

ФИО2 считает, что в деле отсутствуют доказательства оплаты ответчиком цены приобретённого нежилого помещения, поскольку квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным доказательства внесения в кассу должника денежных средств при отсутствии сведений в бухгалтерских документах должника, платёжеспособность ФИО6 для совершения двух сделокс недвижимостью не подтверждена допустимыми доказательствами.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Квартиры» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 24.05.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 24.05.2017),по условиям которого продавец передал нежилое помещение в собственность покупатель, который принял её и уплатил цену в сумме 1 976 000 руб. в день подписания настоящего договора.

В подтверждении оплаты цены нежилого помещения представлена квитанцияк приходному кассовому ордеру от 24.05.2017 № 13 о принятии от ФИО7 по договору купли-продажи от 24.05.2017 денежных средств в сумме 1 976 000 руб.

Право собственности ФИО7 на нежилое помещение зарегистрированов Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 13.06.2017.

Определением арбитражного суда от 18.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Квартиры».

Решением арбитражного суда от 18.11.2021 общество «Квартиры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 конкурсным управляющим обществом «Квартиры» утверждён ФИО2

В обоснование финансовой возможности ФИО7 в материалы дела представлены: справка о доходах формы 2-НДФЛ за 2017 год от 06.03.2018 № 109на сумму 156 618,43 руб., выписки по банковскому счёту, которые подтверждают наличие денежных средств в сумме 2 158 728,56 руб. и снятие указанной суммы до заключения оспариваемой сделки.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 24.05.2017 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершён при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из заключения оспариваемого договора купли-продажи более трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве общества «Квартиры», равноценности встречного исполнения обязательства платёжеспособной ФИО7, совпадение воли сторонс достигнутыми правовыми последствиями по изменению права собственности на спорное имущество, недоказанности причинения вреда третьим лицам, и сделал выводыоб отсутствии признаков недействительности оспариваемой сделки в виде притворности, мнимости, злоупотребления правом, а также о том, что договор не является подозрительной сделкой, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда, подтвердив допустимость и относимость представленных ФИО7 письменных доказательств, отсутствие признаков недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, статьёй 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве).

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно разъяснениям, приведённых в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должникакак по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности,по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прави законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющегоили кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прави законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованиюв системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей,в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждани юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лицапо реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленныхв статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54,от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том,что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересылибо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из законане следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления № 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимостиот обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Следует учитывать, что одним из видов правовой реакции на действия, совершенные в обход закона, является применение именно тех правил, которые стремился избежать осуществляющий подобные действия субъект (пункт 8 Постановления № 25).

Правомочия собственника включают владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц,в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, по смыслу приведенных выше положений закона, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом предпринимательской деятельности является приобретение либо продажа имущества в целях получения экономической выгоды от его использования (реализации).

Притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,в том числе сделку на иных условиях (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех её участников.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направленана достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),с учётом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФили специальными законами.

Поскольку суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи заключён более трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника, другая сторонапо сделке предоставила равноценное исполнение обязательства, воля сторон совпадаетс достигнутыми правовыми последствиями по изменению права собственности на спорное имущество, отсутствует вред имущественным правам третьих лиц, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1 и 4).

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направленына их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с общества «Квартиры» подлежит взысканиюв доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. ФИО8

СудьиС.А. ФИО9

ФИО1