АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19278/2022

Дело № А72-5156/2020

г. Казань

21 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МедЛайн» и общества с ограниченной ответственностью «Флагман»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу № А72-5156/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МедЛайн» и общества с ограниченной ответственностью «Флагман» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Мединтеко» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мединтеко», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление обществ с ограниченной ответственностью "Флагман" и "Медлайн" (далее – общества) о признании акционерного общества (АО) "Мединтеко" (далее – общество "Мединтеко", должник) несостоятельным (банкротом); включении требований обществ "Флагман" и "Медлайн" в реестр требований кредиторов общества "Мединтеко", утверждении арбитражного управляющего ФИО2 из числа членов Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕР".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2020 в отношении общества "Мединтеко" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2, требование общества "Медлайн" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 482 555,62 руб., в том числе 1 379 839,15 руб. - основной долг, 75 541,47 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 175 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины, требование общества "Флагман" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 489 806,03 руб., в том числе 463 000 руб. - основной долг, 14 261,03 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 12 545 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2021 общество "Мединтеко" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

24.03.2021 общества "Флагман" и "Медлайн" обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2022 заявление обществ "Флагман" и "Медлайн" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Приостановлено рассмотрение заявления обществ "Флагман" и "Медлайн" о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника ФИО1 до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2022 оставлено без изменения.

Общества "Флагман" и "Медлайн" обратились в Арбитражного суда Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение и постановление изменить, установив доказанным наличие оснований привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения одной или нескольких сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Общества "Флагман" и "Медлайн", обращаясь в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества "Мединтеко" перед кредиторами в качестве одного из оснований привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, указали на неисполнение им обязанности по передаче арбитражному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, что не позволило в полном объеме проанализировать деятельность должника для целей формирования конкурсной массы должника и осуществления расчетов с его кредиторами.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, руководителем должника до даты введения конкурсного производства являлся ФИО1

Конкурсным управляющим обществом "Мединтеко" ФИО2 в адрес бывшего директора ФИО1 направлены требования о передаче документов от 19.09.2016 № 4 и от 07.10.2016 № 5.

Документы конкурсному управляющему должником ФИО1 не переданы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2021 суд обязал руководителя общества "Мединтеко" ФИО1 передать конкурсному управляющему ФИО2 документы.

Судом принято во внимание, что конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества "Мединтеко" проведен анализ пассивов и активов общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, для чего использована бухгалтерская (финансовая) отчетность, предоставленная Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.

Согласно финансовому анализу общества "Мединтеко" на 31.12.2016 оборотные активы равны 14 187 тыс. руб., что составляет 100% к валюте баланса. На отчетную дату оборотные активы составлены строками 1230 "Дебиторская задолженность", равной 2936 тыс. руб., 1240 "Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)", составляющих 10 тыс. руб., 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты", равные 11 241 тыс. руб.; на 31.12.2017 оборотные активы равны 21 509 тыс. руб., что составляет 100% к валюте баланса.

На отчетную дату оборотные активы составлены строками 1230 "Дебиторская задолженность", равной 21 455 тыс. руб., 1240 "Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)", составляющих 10 тыс. руб., 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты", равные 44 тыс. руб.; на 31.12.2018 оборотные активы равны 21 465 тыс. руб., что составляет 100% к валюте баланса.

На отчетную дату оборотные активы составлены строками 1230 "Дебиторская задолженность", равной 21 455 тыс. руб., 1240 "Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)", составляющих 10 тыс. руб. Данные бухгалтерской отчетности за 2018 год свидетельствуют об отсутствии деятельности: в отчете о финансовых результатах показатель выручки отсутствует. Показатели бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2019 год обществом "Мединтеко" не представлены ни в налоговый орган, ни конкурсному управляющему. В результате не передачи документов конкурсному управляющему определить состав активов не представилось возможным, что и сделало невозможным выявление активов общества.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, подтверждающих, что отсутствие сведений бухгалтерской и иной документации должника не привели к существенному затруднению формирования конкурсной массы либо доказательств отсутствия вины в непередаче этих документов, ФИО1 в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, сославшись на положения подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" сделал обоснованный вывод о том, что вследствие ненадлежащего исполнения ФИО1 обязанности по передаче документации возникла невозможность определения и идентификации основных активов должника, что воспрепятствовало выявлению всего имущества должника, в результате чего полное погашение требований кредиторов в ходе проведения процедуры банкротства в отношении общества "Мединтеко" не предоставляется возможным, что является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод суда первой инстанции о том, что одно из обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, заявителями доказано, а потому требование о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника по основаниям, указанным в подпункте 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению.

Судебные акты в части, касающейся привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в кассационной порядке не обжалуются. 

Довод заявителей апелляционной жалобы о наличии иного основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, а именно причинение существенного вреда интересам кредиторов при совершении контролирующим лицом сделок, судом апелляционной инстанции отклонен с указанием на то, что заявителями не приведены фактические обстоятельства, на которых основаны притязания кредиторов должника к ФИО1, не указано в чем его действия (бездействие), в том числе указанные в заявлении и письменном объяснении, а также не представлены доказательства значимости указанных сделок должника и их существенной убыточности.

Суд апелляционной инстанции исследовал позицию заявителей жалобы и не нашел оснований для внесения изменений в определение суда, переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку заявителями не представлено достоверных доказательств в подтверждение вышеуказанных обстоятельств ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции, признав ответчика подлежащим привлечению к ответственности по основаниям, предусмотренным подпункте 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вместе с тем, не усмотрели оснований для вывода о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок на которые указывали кредиторы.

В качестве оснований для изменения судебных актов и признания доказанным наличие оснований привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения одной или нескольких сделок, кредиторы указывают на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, признаны недействительными платежи, произведенные обществом "Мединтеко" в пользу ФИО1 в общей сумме 4 776 755 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО1 в пользу должника 4 776 755 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2022 признаны недействительными платежи, произведенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛС Групп» (далее – общество «АЛС Групп») в общей сумме 636 700 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А72-8365/2020 признан недействительным договор уступки права требования от 03.09.2019 № 1.

Суд кассационной инстанции доводы кредиторов о наличии иного основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности считает подлежащими отклонению, поскольку нарушенные права и интересы кредиторов должника совершением признанных недействительными сделками платежей в пользу ответчика восстановлены посредством применения последствий недействительности сделок (взысканием соответствующей суммы с ответчика); не имеется оснований для вывода о том, что указанные сделки, а также платежи, произведенные должником в пользу общества «АЛС Групп» послужили причиной банкротства должника исходя из соотношения активов должника, отраженных в данных бухгалтерского учета и кредиторской задолженности.

Договор уступки права требования от 03.09.2019 № 1, в соответствии с которым должник уступил обществу "АЛС Групп" права требования к акционерному обществу "УльяновскФармация" (далее – общество "УльяновскФармация") также не может быть отнесен к сделкам способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства должника, поскольку в отношении дебитора - общества "УльяновскФармация" 11.06.2019 определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72?8937/2019 было принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2020 общество «УльяновскФармация» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; судом установлено, что кредиторская задолженность общества "УльяновскФармация" составляет сумму в размере около 900 млн. руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2019 (резолютивная часть объявлена 20.12.2019) заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворено, требование общества "АЛС Групп" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой требования в размере 11 006 285,97 руб. - основной долг, 1 124 837,07 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2021 заменено общество "АЛС Групп" на общество "Мединтеко" в порядке процессуального правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Ульяновскфармация".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А72-5156/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              М.В. Коноплева