АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: a03.info@arbitr.ru

                                                           Именем  Российской  Федерации

   

РЕШЕНИЕ

Дело № А03 -14600/2019

г. Барнаул

15 ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2019. 

                                                         Решение суда в полном объёме изготовлено 15.11.2019.

  Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Резерв", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Челябинск Челябинской области к Акционерному обществу "Барнаулметаллургмонтаж", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Барнаул Алтайского края о взыскании 4 742 108 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2016 - обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 

<

***>) регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30690 штук, 

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

                                                                    У С Т А Н О В И Л:

Акционерное  общество (далее АО) "Резерв" обратилось  в суд с исковым заявлением к Акционерному обществу (далее АО) "Барнаулметаллургмонтаж" о взыскании 4 742 108 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019 за несвоевременное исполнение обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2016 - обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" (ИНН 

<

***>) регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30690 штук.

   Исковые требования обоснованы статьей  395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и мотивированы несвоевременным исполнением отвечиком обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг, что привело к начислению процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в отзыве (л.д.44-43) заявил возражения. Полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. Ответчик указал, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2016 АО "Резерв" представило в АО «Новый регистратор» (который является держателем реестра эмитента ЗАО "Коксохиммонтаж") передаточное распоряжение о переводе обыкновенных акций ЗАО "Коксохиммонтаж" в количестве 30690 шт. на лицевой счет ответчика. 18.10.2016 реестродержатель совершил операцию по переводу указанных акций на счет ответчика. Однако, ни сам истец, ни реестродержатель не уведомили ответчика о совершенной операции. Ответчик узнал о переводе акций на его счет только в 2018 году, после чего обратился с запросом к держателю реестра и получил от него уведомление об операции. При этом ответчик не имел возможности совершить оплату полученных акций, так как  у него отсутствовали реквизиты истца. Конкурсный управляющий истца сообщил ответчику реквизиты для оплаты только в запросе от 02.12.2018, который был получен ответчиком 12.12.2018. Ссылаясь на ст. 406 ГК РФ, п.47 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"  ответчик указал, что взыскание процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, возможно лишь за период, который начинается не ранее 13.12.2018. Ответчик полагает, что поскольку срок исполнения ответчиком обязательства по оплате акций невозможно определить (в том числе по причине отсутствия подписанного текста договора), это обязательство должно было быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, которое было впервые получено ответчиком 12.12.2018. С учетом положений ст. 314 ГК РФ срок оплаты акций, по мнению ответчика, наступил 19.12.2018, и именно с этого момента наступила просрочка ответчика, и у истца возникло право требовать уплаты процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ. Согласно контррасчету  ответчика за период с 19.12.2018 по дату оплаты акций – 22.05.2019 (154 дня), при ключевой ставке ЦБ РФ 7, 75%  сумма процентов составляет 686 671 руб. 33 коп. (21000000 руб. х 0,075 х 154/365).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения (л.д.60). Ответчик ссылался на то, что направленная в его адрес претензия  с требованием произвести оплату процентов за пользование чужими денежными средствами, не содержала указаний на сумму требования, а также период, за который, должны уплачиваться проценты.

С учетом представленного отзыва, ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, в связи с незаблаговременным направлением истцу, с целью обеспечения реализации процессуальных  прав истца рассмотрение дела откладывалось.

 В соответствии со ст. 123 АПК РФ истец и ответчик надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика.

 От истца поступили возражений на отзыв ответчика. Истец считает, что ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения является необоснованным. Претензии об исполнении обязательств по договору купли-продажи направлялись истцом в адрес ответчика 01.12.2018, 14.01.2019 и 12.08.2019, у ответчика при желании было достаточно времени исполнить обязательства, что сделано не было. На момент принятия искового заявления к производству судом – 13.09.2019, срок ответа на направленные истцом претензии истек. Истец просит иск удовлетворить в полном объеме, так как ответчик осознавал наличие задолженности по договору и знал о наличии просрочки по обязательствам.  

От ответчика поступили дополнения к отзыву, документы.

Других заявлений и ходатайств не поступило.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

   В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

 Как установлено материалами дела, определением от 07.07.2016 Арбитражного суда Челябинской области было возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Резерв" – дело №А76-15859/2016.

Определением от 25.01.2017 (резолютивная часть объявлена 18.01.2017) в отношении Акционерного общества "Резерв" была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим был утвержден ФИО2.

Решением от 02.10.2017 (резолютивная часть оглашена 25.09.2017) Арбитражный суд Челябинской области признал Акционерное общество "Резерв" несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (л.д.20-22).

Как указал истец в исковом заявлении, из ответа регистратора "Новый регистратор" было установлено, что между АО "Резерв" и  АО "Барнаулметаллургмонтаж" 12.09.2016 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг-акция обыкновенная именная (ЗАО "КРКСОХИММОНТАЖ" ИНН 

<

***>) регистрационный № 1-01-31716-Н, номинал 0,50, количество 30690 штук.

Операция по переходу права собственности при совершении сделки была выполнена 18.10.2016. Цена договора составляла 21 000 000 руб.

02.12.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить задолженность.

Платежным поручением №396 от 22.05.2019 ответчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в размере 21 000 000 руб.

 Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

 Согласно п.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

  В связи с тем, что ответчик несвоевременно исполнил обязательства по оплате задолженности, истец направил ответчику претензию с требованием произвести оплату процентов за пользование чужими денежными средствами в течение 10 дней с даты получения претензии. Данная претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

На основании ст. 395 ГК РФ истец начисли ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019 в размере 4 742 108 руб. 58 коп. и обратился с настоящим иском в суд.

  Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

   Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

   Ответчик просит оставить исковое заявление без рассмотрения на основании п.2 ч.1 ст.148 АПК РФ, в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка. Суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, в связи с чем отклоняет его. 

  В соответствии с п.2 ч.1 ст. 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором. 

В материалы дела  представлен запрос конкурсного управляющего АО "Резерв" ФИО2, в котором  содержится требование об оплате задолженности, данный запрос получен ответчиком 12.12.2018, о чем сам ответчик указал в ходатайстве. Повторная претензия (л.д.11) была получена ответчиком 10.09.2019.  Ответчик представил контррасчет, в котором указал размер процентов и порядок начисления, предусмотренный ст. 395 ГК РФ, ключевой ставкой, ответчик мог произвести оплату в неоспариваемой части, однако этого не сделал. Таким образом,  суд не усматривает в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

 Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2016 по 22.05.2019. Проверив расчет процентов, суд находит, что истец неправильно определил период их начисления.

 Как установлено в  определении Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2019 по делу №А76-15859/2019 (л.д.52-53) по жалобе конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "УЭМЗ" на действия (бездействие) конкурсного управляющего АО "Резерв" при проведении инвентаризации имущества должника арбитражным управляющим было установлено, что после возбуждения дела о банкротстве должником 18.10.2016 в адрес АО "Барнаулметаллургмонтаж" были отчуждены акции ЗАО "Коксохиммонтаж". Конкурсный управляющий ФИО2 дважды письмами от 01.12.2018 и 14.01.2019 обращался в адрес АО "Барнаулметаллургмонтаж" с требованием представить договор купли-продажи ценных бумаг. Письмом от 19.02.2019 АО "Барнаулметаллургмонтаж" сообщило, что подписанный договор купли-продажи  акций не обнаружен, вероятно по причине утери. Ранее конкурсный управляющий обращался в АО "Новый регистратор" (реестродержатель указанных акций), который письмом от 27.12.2017 сообщил, что договор купли-продажи акций у него отсутствует, подобные договоры в силу действующего законодательства регистратору не передаются сторонами сделки.

Так как ни истец, ни ответчик договор купли-продажи не представили, срок оплаты за акции не известен, суд находит обоснованными доводы ответчика о применении  ст. 314 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В п. 47 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

В определении Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2019 по делу №А76-15859/2019, указано на письмо от 01.12.2018, в котором конкурсный управляющий ФИО2 просил оплатить задолженность по договору, и указал реквизиты для оплаты. Материалами настоящего дела установлено, что ответчик получил данное письмо 12.12.2018.  

АО "Барнаулметаллургмонтаж" перечислило в адрес АО "Резерв"  денежные средства в размере 21 000 000 руб. платежным поручением №396 от 22.05.2019. Также АО "Новый регистратор" направило в адрес арбитражного управляющего уведомление от 04.07.2018, согласно которому 18.10.2016 зарегистрирован переход прав собственности от АО "Резерв" на АО "Барнаулметаллургмонтаж" на акции ЗАО "Коксохиммонтаж" обыкновенные именные номинальной стоимостью 0,50 руб. в количестве 30 690 шт. сумма сделки 21 000 000 руб.

Поскольку срок исполнения ответчиком обязательства по оплате акций невозможно определить, это обязательство, в соответствии с п.2 ст. 314 ГК РФ должно было быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, которое, как указано выше, было впервые получено ответчиком 12.12.2018. Следовательно, срок оплаты акций наступил 19.12.2018.   Проценты за пользование чужими денежными средствами могли быть начислены с 20.12.2018. Согласно расчету суда и контррасчету ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 22.05.2019 составят 686 671 руб. 23 коп. (21000000 руб. х 7,75% : 365  х 154дн).

Оснований для освобождения ответчика от ответственности в соответствии со статьей 401 ГК  РФ судом  не установлено.

 На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования  заявлены обоснованно и  подлежат удовлетворению частично в размере 686 671 руб. 23 коп. (14,48%). В удовлетворении остальной части иска суд находит необходимым отказать.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная  пошлина  по иску относится на стороны, пропорционально размеру удовлетворенных требований (14,48%). Государственная пошлина по данному иску составляет 46711 руб. С учетом частичного удовлетворения исковых требований суд относит на ответчика государственную пошлину в размере 6 763 руб. 75 коп., на истца - в размере 39 947 руб. 25 коп. 

При изготовлении полного текста решения судом установлено, что в резолютивной части решения ошибочно указано на ст. 49 АПК РФ, а также вместо начальной даты начисления процентов – 20.12.2018, ошибочно указана - 20.09.2018.

Согласно ст. 179 АПК РФ суд находит необходимым исправить допущенные опечатки в полном тексте решения.

 Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                            Р Е Ш И Л :      

  Исковые требования удовлетворить частично.  Взыскать с Акционерного общества "Барнаулметаллургмонтаж" в пользу Акционерного общества "Резерв" 686 671 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 22.05.2019. В удовлетворении остальной части иска отказать.

  Взыскать с Акционерного общества "Барнаулметаллургмонтаж" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме  6 763 руб. 75 коп.

  Взыскать с Акционерного общества "Резерв" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме  39 947 руб. 25 коп. 

  Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом    рассмотрения   в  арбитражном  суде апелляционной  инстанции  или если  арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

             Судья                                                                                      С.В. Лихторович