Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-121/2019

г. Благовещенск

28 мая 2019 года

изготовление решения в полном объеме

27 мая 2019 года

резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи О.А. Шишова,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Н.А. Голубенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис Управляющая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 15 600 000 руб.,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный комплекс»;

- публичное акционерное общество «Сбербанк России»;

- Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области;

- ФИО1;

- общество с ограниченной ответственностью «Ставропольская Финансово-Правовая Компания»,

при участии в заседании: 

истец: ФИО2 довер. от 21.12.2018;

третье лицо - УФНС по Амурской области: ФИО3 – довер. от 23.04.2019 №07-19/558, 

ответчик, иные третьи лица не явились, извещены,

общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – истец, ООО «Аргумент») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилсервис Управляющая Компания» (далее – ответчик, ООО «Жилсервис УК») о взыскании основного долга по договору уступки прав требований №202/О от 05.10.2018 в сумме 15 600 000 руб., в соответствии со ст.ст.309, 310, 382, 384, 388, ГК РФ.

Свои требования истец обосновывал тем, что между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий)  заключен договор уступки прав требований от 05.10.2018 № 202/О. В соответствии с п.1.1. договора, цедент переуступает, а цессионарий принимает права требования по просроченным кредитам к должникам, перечисленным в Акте приема-передачи прав (требований) – Приложение №1 к настоящему договору в размере 20 282 689 руб. 10 коп., которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав требований  №202/О от 01.10.2018, заключенного с ООО «Сельскохозяйственный комплекс», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 05.12.2016, заключенного между ООО «Сельскохозяйственный комплекс» и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 03.11.2016, заключенному между ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» и ФИО1, согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав (требований) №202/О от 23.09.2016, заключенному между ФИО1 и ПАО Сбербанк.

Цедент уступает право требования к должникам - физическим лицам, указанным в Акте приема-передачи прав (требований) - Приложение №1, которое является неотъемлемой частью-настоящего договора (п.1.3. договора).

Стоимость прав требования составляет 15 600 000 руб. (п.1.4. договора).

На основании п.2.1. вышеуказанного договора, цессионарий обязан уплатить цеденту за уступку прав требования сумму в размере 15 600 000 руб. в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора, посредством безналичной оплаты по реквизитам цедента.

Поскольку ответчик по договору уступки не выплатил денежные средства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд  определениями от 18.02.2019, от 08.04.2019, от 29.04.2019 в силу ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих о лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора для выяснения необходимых обстоятельств по делу привлек - ООО «Сельскохозяйственный комплекс», ПАО «Сбербанк России», Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Ставропольская Финансово-Правовая Компания».

В силу п.4 ст.51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Ответчик  и третьи лица в  судебное заседание не явились, направили в суд ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещался в порядке ст.121 АПК РФ, ранее в отзыве от 15.03.2019 указал, что подтверждает по состоянию на 15.03.2019 наличие долга в сумме 15 600 000 руб. по договору уступки от 05.10.2018 № 202/О.

ПАО Сбербанк России направило в суд письменный отзыв на иск от 18.04.2019 №8636-18-исх/237, а также договор уступки прав (требований) №202/О от 23.09.2016, заключенный между ним, как цедентом, и ФИО1, как цессионарием. Ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие, разрешение исковых требований оставляет на усмотрение суда.

ФИО1 в заседание представителя не направила, в письменном отзыве ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя, подтвердив, что с ней и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 03.11.2016 №202/0, по которому она переуступила, приобретенные права требования у ПАО Сбербанк по договору уступки прав (требований) № 202/О от 23.09.2016. Документов по уступке и переуступке не сохранилось.

ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» в заседание представителя не направило, в письменном отзыве ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав, что спорные права требования, принятые ООО «СФПК» по заключенному с ФИО1 договору уступки прав требования (цессии) от 03.11.2016 № 202/О, в дальнейшем были переданы в пользу ООО «Сельскохозяйственный Комплекс» (ИНН 

<

***>) по договору уступки прав требования (цессии) от 05.12.2016 № 202/О. Данные сделки были полностью исполнены как со стороны ООО «СФПК», так и стороны указанных контрагентов, какие либо споры по данным договорам отсутствуют. Кредитные досье по каждому должнику и поручителю, включающие в себя, кредитные договоры, договоры поручительства, судебные решения, корреспонденция в РОСП и суды, были переданы по вышеуказанному договору ООО «Сельскохозяйственный Комплекс». Представил договоры уступки в копиях.

ООО «Сельскохозяйственный комплекс» в судебное заседание не явилось, ранее направило в суд отзыв на иск от 18.03.2019, просило рассмотреть дело в его отсутствие, указало, что на основании договора уступки прав требований  №202/О от 01.10.2018 передал истцу права требования, ранее приобретенные им по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 05.12.2016, заключенного между ООО «Сельскохозяйственный комплекс» и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания».

Дело рассматривалось в судебном разбирательстве в порядке ст.156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам,  производилось протоколирование с использованием средств  аудиозаписи.

Истец в заседании требования поддержал. 

Третье лицо - УФНС России по Амурской области представило письменный отзыв на иск от 26.04.2019 №07-05/007444, оставляет разрешение заявленных требований на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом ООО «Аргумент» (цедент) и ответчиком ООО «Жилсервис УК» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 05.10.2018 № 202/О. 

В соответствии с п.1.1. договора, цедент переуступает, а цессионарий принимает права требования по просроченным кредитам к должникам, перечисленным в Акте приема-передачи прав (требований) – Приложение №1 к настоящему договору в размере 20 282 689 руб. 10 коп., которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав требований  №202/О от 01.10.2018, заключенного с ООО «Сельскохозяйственный комплекс», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 05.12.2016, заключенного между ООО «Сельскохозяйственный комплекс» и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 03.11.2016, заключенному между ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» и ФИО1, согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав (требований) №202/О от 23.09.2016, заключенному между ФИО1 и ПАО Сбербанк.

Цедент уступает право требования к должникам - физическим лицам, указанным в Акте приема-передачи прав (требований) - Приложение №1, которое является неотъемлемой частью-настоящего договора (п.1.3. договора).

Стоимость прав требования составляет 15 600 000 руб. (п.1.4. договора).

На основании п.2.1. вышеуказанного договора, цессионарий обязан уплатить цеденту за уступку прав требования сумму в размере 15 600 000 руб. в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора, посредством безналичной оплаты по реквизитам цедента.

В установленный договором срок от 05.10.2018 № 202/О, ответчик оплату уступленного права требования в размере 15 600 000 руб. не произвел. 

Претензией от 12.11.2018 истец потребовал незамедлительно осуществить оплату просроченной с 06.11.218 задолженности по договору от 05.10.2018 № 202/О в сумме 15600000 руб. (получена 12.11.2018)

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, оплата по долга в размере 15600000 руб. не произведена. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Гражданские права и обязанности в силу ст. 8 ГК РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В статье 11 ГК РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) закреплено право заинтересованного лица на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ч. 1 ст. 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (часть 1 статьи 389.1 ГК РФ).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

С учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии, если иное не предусмотрено договором и законом, и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки. 

Аналогичная позиция изложена в ч. 2. ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом установлено, что 23.09.2016 года между ПАО «Сбербанк России» и ФИО1 был заключен договор уступки прав (требований) № 202/О в соответствии с которым ФИО1 приняла от банка права (требования) по просроченным кредитам физических лиц, принадлежащих банку на основании кредитных договоров и договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии; договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам, заключенных между Банком и Должниками (заемщики, поручители). В соответствии с условиями заключенного договора банк передал ФИО1 оригиналы кредитной документации по уступаемым правам (требованиям). Приложение № 2 договора содержит реестр уступаемых прав (требований). Объем уступаемых прав – 26013847,37 рублей (п. 2.1). Цена уступаемых прав – 581336 руб. (приложение № 1).

03.11.2016 между ФИО1 и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» был заключен договор уступки прав требования (цессии) №202/0, по которому цедент переуступила цессионарию приобретенные права требования у ПАО Сбербанк по договору уступки прав (требований) № 202/О от 23.09.2016. Объем уступаемых прав – 26013847,37 рублей, которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 23.09.2016 № 202/О. Стоимость прав - 581336 руб. (п. 1.4). Цена уступаемых прав – 581336 руб. (п. 2.1).

05.12.2016 между ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» и ООО «Сельскохозяйственный комплекс» заключен договор уступки прав требований (цессии) № 202/О, согласно которому последний принял право требования по просроченным кредитам к должникам, перечисленным в акте приема-передачи (приложение № 1), объем уступаемых прав – 26013847,37 рублей, которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 03.11.2016 № 202/О (п. 1.1). Стоимость прав - 600000 руб. (п. 1.4). Цена уступаемых прав – 600000 руб. (п. 2.1).

01.10.2018 между ООО «Сельскохозяйственный комплекс» (цедент) и ООО «Аргумент» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 202/О, согласно которому последний принял право требования по просроченным кредитам к должникам, перечисленным в акте приема-передачи (приложение № 1), объем уступаемых прав – 20 282 689 руб. 10 коп., которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 05.12.2016 № 202/О (п. 1.1). Стоимость и цена уступаемых прав – 11 000 000 руб. (п. 1.4).

05.10.2018 между истцом ООО «Аргумент» (цедент) и ответчиком ООО «Жилсервис УК» (цессионарий) заключен спорный договор уступки прав требований № 202/О, согласно которому цессионарий принимает права требования по просроченным кредитам к должникам, перечисленным в Акте приема-передачи прав (требований) – Приложение №1 к настоящему договору в размере 20 282 689 руб. 10 коп., которые принадлежат цеденту на основании договора уступки прав требований  №202/О от 01.10.2018, заключенного с ООО «Сельскохозяйственный комплекс», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 05.12.2016, заключенного между ООО «Сельскохозяйственный комплекс» и ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания», согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав требования (цессии) №202/О от 03.11.2016, заключенному между ООО «Ставропольская Финансово-Правовая Компания» и ФИО1, согласно которого произошла переуступка прав требований, возникших по договору уступки прав (требований) №202/О от 23.09.2016, заключенному между ФИО1 и ПАО Сбербанк.

Суд учитывает, что с учетом положений ст. ст. 2, 4 АПК РФ истец, при обращении в суд, преследует цель восстановления нарушенного права.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (статья 408 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в случае непредставления доказательств, суд рассматривает дело по имеющимся в деле согласно статье 156 АПК РФ.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости уступаемого права ответчиком не исполнена. Наличие задолженности в заявленном размере признано ответчиком в подписанном без возражений акте сверки от 23.01.2019, в соответствии с которым сумма задолженности в пользу ООО «Аргумент» составляет 15 600 000 руб.

Акт сверки подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями ООО «Аргумент» и ООО «Жилсервис Управляющая Компания».

На день рассмотрения дела ответчик долг по договору уступки прав требований №202/О от 05.10.2018 в сумме 15 600 000 руб. не оплатил. 

Доказательства обратного в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчик в отзыве от 15.03.2019 подтвердил наличие долга в сумме 15 600 000 руб. по договору уступки от 05.10.2018 № 202/О.

В материалы дела сторонами представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличие задолженности по договору уступки прав требований №202/О от 05.10.2018 в сумме 15 600 000 руб., а значит у ответчика возникли обязательства по его оплате. 

В связи с чем, суд на основании исследованных по делу доказательств, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства оплаты имеющейся перед истцом задолженности, считает требования истца о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, с ответчика в пользу истца необходимо взыскать основной долг  по  договору уступки прав требований №202/О от 05.10.2018 в сумме 15 600 000 руб. 

Согласно 101 АПК РФ к судебным расходам относится госпошлина.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, т.е. с ответчика. 

Государственная пошлина в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 101 000 руб., которая оплачена истцом в доход федерального бюджета по платежному поручению № 1 от 27.12.2018.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном размере, постольку, в соответствии со статьями 101, 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины взыскиваются арбитражным судом с ответчика в пользу истца в размере 101 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилсервис Управляющая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг  по  договору уступки прав требований №202/О от 05.10.2018 в сумме 15 600 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 101 000 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г.Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                               О.А.Шишов