Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7832/2020

г. Липецк

05 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения вынесена 28 ноября 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2023 года. 

 

Арбитражный суд Липецкой  области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя УФССП России по Липецкой области ФИО1, акционерного общества «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании долга по договору поставки  № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 3 330 204  руб. 92 коп.;   неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 1 828 304 руб. 59 коп.; долга по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2 078 009 руб. 88 коп.;  неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере                       12 480 786 руб. 83 коп.; неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г., начиная с 09.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства; процентов  за пользование чужими денежными средствами за   период  с 19.04.2019 по 08.11.2023 на сумму основного долга по договору поставку № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 211 683 руб. 92 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО2 по доверенности от 15.12.2020, диплом,

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 3 от 10.01.2022, диплом,

от третьих лиц: не явились,

судебный пристав-исполнитель: не явился,

от  УФНС  по Липецкой   области: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – истец, АО «СТП-ЛСП») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – ответчик, ООО «ЛСП») о взыскании суммы основного долга по: договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018 в размере 1783600 руб., договору поставки                                                       № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 в размере 15612481,02 руб., договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 в размере 2078009,88 руб.; неустойки за просрочку оплаты по: договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 в размере                               1561248,10 руб., договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 в размере 2951673,29 руб.

          Определением от 20.10.2020г. суд принял исковое  заявление к  рассмотрению.

           Определением от 22.12.2020 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика акционерное общество «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее  -  АО «ЛСП»).

 В судебном заседании 15.03.2021 от истца поступило ходатайство об увеличении заявленных требований, в котором он просил взыскать с ООО «Липецкое станкостроительное предприятие» сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 1783600 руб., сумму основного долга по договору поставки                                                   № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 15612481,02 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от05.12.2018г. в размере 1561248,10 руб., сумму основного долга по договору поставки              № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2078009,88 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2951673,29 руб., сумму основного долга по договору аренды № ЛСП-20/1 от 07.06.2019г. в размере 9395597,70 руб., неустойку за просрочку оплаты по договору аренды № ЛСП-20/1 от 07.06.2019г. в размере 563736 руб. (л.д. 104 - 107 т. 1).

 В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  -  АПК  РФ) суд отказал в принятии ходатайства об уточнении исковых требований в части взыскания основного долга по договору аренды № ЛСП-20/1 от 07.06.2019г. в размере 9395597,70 руб., неустойки за просрочку оплаты по договору аренды № ЛСП-20/1 от 07.06.2019г. в размере 563736 руб.

Определением от 15.03.2021 привлечен к участию в деле №А36-7832/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав-исполнитель УФССП России по Липецкой области ФИО1

          31.05.2021 от ответчика поступило заявление о зачете встречных требований № 146 от 27.05.2021 (л.д. 4 т. 2), в соответствии с которым после проведения зачета остаток задолженности по основным требованиям составил 4812045,52 руб., в том числе: по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 –                        2734035,64 руб.;  по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 – 2078009,88 руб.

Определением от 12.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Правобережному району г. Липецка (л.д. 97 - 98 т. 2).

22.11.2021 от истца поступило встречное исковое заявление, в соответствии с которым просил признать недействительным договор уступки права требования от 26.02.2021 (в разных редакциях 01.10.2020, 28.02.2021), заключенный между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП»; признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2020 (заявление о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований), заключенное между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП» 01.03.2021 (л.д. 9 - 11 т. 3).

  Определением от 29.11.2021 встречное исковое заявление АО «СТП-ЛСП» принято к производству.

Определением от 22.08.2022 суд определил выделить в отдельное производство требование Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.02.2021 (в разных редакциях 01.10.2020, 28.02.2021); о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021 (заявление о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований), заключенного между ООО «ЛСП» и                        АО «ЛСП». Выделенному делу присвоен номер № А36-7315/2022.

В судебном заседании 11.10.2022 представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения по делу                   № А36-7315/2022.

Судом   отказано  в   удовлетворении  ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

14.11.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований с приложением расчетов, в   соответствии  с  которым  просил на основании с. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ: взыскать сумму основного долга по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере                                 14952481 руб. 02 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 1270182 руб. 42 коп.; сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2078009 руб. 88 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере                   8998682  руб. 04 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г., начиная с 16.11.2022 года по день фактического исполнения обязательства; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договору поставку № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 1783600 руб.; проценты, подлежащие оплате за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г., за период с 20.04.2019 по 15.11.2022 года в размере 353312 руб. 59 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г., начиная с 16.11.2022 года по день фактического исполнения обязательства (л.д. 104,  105 т. 3).

 В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принял к  рассмотрению ходатайство об уточнении исковых требований.

 29.06.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать: сумму основного долга по договору поставки                                                          № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 14952481 руб. 02 коп.;           неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере                   1495248 руб. 10 коп.; сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2078009 руб. 88 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере  11378003 руб. 35 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г., начиная с 04.07.2023 года по день фактического исполнения обязательства; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договору поставку № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 1783600 руб. за период с 19.04.2019 по 03.07.2023 года в размере                                438925 руб. 17 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г., начиная с 04.07.2023 года по день фактического исполнения обязательства (л.д. 119 - 122, 132, 133 т. 3).

В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принял к  рассмотрению ходатайство об уточнении исковых требований.

 В судебном заседании 14.11.2023 представитель истца подал ходатайство об уточнении исковых требований с приложением расчетов, просил взыскать: сумму основного долга по договору поставки  № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере  3330204  руб. 92 коп.; по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере                                      1828304 руб. 59 коп.; сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2078009 руб. 88 коп.; неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 12480786 руб. 83 коп.; взыскивать неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г., начиная с 09.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства; проценты за пользование чужими денежными средствами за   период  с 19.04.2019 по 08.11.2023 на сумму основного долга по договору поставку № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 211683 руб. 92 коп.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принял к  рассмотрению ходатайство об уточнении исковых требований.

Судом  произведена  замена в порядке процессуального правопреемства по делу  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца на ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области.

В настоящем судебном заседании представитель истца   просил удовлетворить  заявленные  требования полностью.

Представитель  ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство об  уменьшении неустойки в порядке ст.  333  Гражданского  кодекса  Российской Федерации в отношении  заявленной   к   взысканию суммы пени - 12480786 руб. 83 коп.   

Представитель ответчика также возражал  против расчета неустойки на сумму                             1828304 руб. 59 коп., полагая,  что  поскольку   общий   размер  неустойки  ограничен  10 процентами  от  цены   договора,  не  должно  производиться начисление   неустойки  выше   указанного  размера.  

В настоящее судебное заседание представители третьих лиц  не   явились,  надлежащим образом  извещены  о  дате и   месте   судебного  заседания.  

         Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, установил следующее. 

         1. 22 февраля 2018 года между АО «СТП-ЛСП» (Поставщик) и ООО «ЛСП» (Покупатель) был заключен договор поставки № ЛСП-05 (далее - договор), по условиям  п. 1.1 которого поставщик обязуется передать товар покупателю в собственность, а покупатель принять товар и уплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (л.д.  10 - 13 т. 1).

          Ассортимент товара, количество, цена, стоимость товара определяется сторонами на основании спецификаций (приложения к настоящему договору). Форма спецификации указана в приложении № 1 к настоящему договору. Все приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора (п.п. 1.2, 1.3 договора).

          Поставка товара осуществляется силами и за счет поставщика на склад покупателя,расположенный по адресу: 

<

...>. Поставка товара осуществляется поставщиком в течение 5 (пяти) календарных  дней с даты поступления заявки от покупателя на поставку партии товара.

          Датой поставки товара считается дата приемки товара по количеству на складе покупателя и подписания сторонами соответствующих товаросопроводительных документов (п. 2.2 договора).

          Передача товара подтверждается подписанием сторонами накладных (форма ТОРГ-12) с обязательной передачей покупателю от поставщика и иных необходимых товаросопроводительных документов, счет – фактур (п. 2.3 договора).

         На   основании п.  3.1 договора  стоимость товара включает в себя сумму НДС и указывается в российских рублях в спецификациях (приложениях к настоящему договору).

          В  соответствии  со  спецификацией к   договору капитальный ремонт станка плоскошлифовального с круглым магнитным столом и горизонтальным шпинделем мод. ЗЛ741АФ согласован  на  сумму   2548000,00 руб. с НДС. 

          В спецификации к   договору установлено,  что  срок поставки: 20.09.2018г. Порядок оплаты: 30% - авансовый платеж за 60 календарных дней до готовности оборудования к отгрузке; 70% - в течение 10 рабочих дней с момента подписания УПД или товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12.

         Согласно пункту 4.1. договора оплата товара производится покупателем на основании выставленного поставщиком счета в течение 14  календарных дней с момента получения товара покупателем.

          Авансовый платеж был перечислен ответчиком платежным  поручением  № 1342 от  13.09.2018г. на   сумму  764400 руб. (л.д. 22 т. 4).

          По факту АО «СТП-ЛСП» исполнило обязательство 19.04.2019г., что  подтверждается  универсальным  передаточным   актом № 68 от 19.04.2019  (л.д. 14 т. 1).

          Задолженность по договору поставки № ЛСП-05 на сумму 1783600 руб.  с   НДС  оплачена  не была, что  подтверждается   актом сверки  по  состоянию  на  01.11.2023               (л.д. 22 т. 4).

          2. Как следует из материалов дела, 05 декабря 2018 года между АО «СТП-ЛСП» (поставщик) и ООО «ЛСП» (покупатель) был заключен договор поставки                                                    № 00000000020736182413/ЛСП-71 (л.д. 15 - 19 т. 1), по условиям п. 1.1 которого было  предусмотрено,  что поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар в количестве и сроки, согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставщик гарантирует, что поставляемый товар принадлежит ему на праве собственности, не обременен правами третьих лиц.

         Наименование, количество, марка (модель), цена товара ассортимент товара и сроки поставки согласовываются сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 договора). Идентификатор государственного контракта - 00000000020736182413 (п. 1.3 договора).

         Пунктом  2.1 договора  установлено, что поставка товара осуществляется в сроки указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

         В спецификации к   договору установлено,  что  плоскопрофилешлифовальный полуавтомат ЧПУ «ЛШ 220», стоимость которого составляет 22727273 руб.,  подлежал отгрузке в  срок 23.08.2019г.

         Между   сторонами  был  согласован  следующий порядок оплаты:  авансовый платеж в размере 7500000 руб. в течение 10 рабочих дней после уведомления от поставщика об открытии им лицевого счета в территориальном органе Федерального казначейства; окончательный платеж в размере 15 227 273 руб. в течение 10 рабочих дней с момента подписания УПД или товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12.

         Авансовый платеж был перечислен ответчиком платежным  поручением  № 53 от 25.01.2019г. на   сумму  7500000 руб. (л.д. 21 т. 4).

         АО «СТП-ЛСП» исполнило обязательство,  передав  покупателю  плоскопрофилешлифовальный полуавтомат ЧПУ «ЛШ 220»  на   сумму                                 23112481 руб. 02  коп. по  товарной  накладной от 20.02.2020 (л.д. 20, 21 т. 1).

          20.02.2020  стороны  подписали  акт  приема-передачи данного  оборудования  без  замечаний (л.д. 22 т. 1).

          После   поставки  товара   ответчиком   было дополнительно  перечислено                 660000 руб.,  что подтверждается   платежными  поручениями   № 2460 от 13.11.2020г.,    № 1117 от 20.11.2020г., № 761 от 05.04.2021г. (л.д. 5 - 7 т. 4).

          Задолженность по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 на сумму                        14952481 руб. с НДС  оплачена  не была, что  подтверждается   актом сверки  по  состоянию  на  01.11.2023 (л.д. 21 т. 4).

3. Как следует из материалов дела, 09 января 2019 года между АО «СТП-ЛСП» (поставщик) и ООО «ЛСП» (покупатель) был заключен договор поставки № ЛСП-1/1, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель оплатить и принять товар в количестве и сроки согласно спецификациям к настоящему договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставщик гарантирует, что поставляемый товар принадлежит ему на праве собственности, не обременен правами третьих лиц (л.д. 23 - 29 т. 1).

Согласно пункту 4.1. договора покупатель оплачивает поставляемый товар по цене, указанной и согласованной сторонами в спецификациях к настоящему договору. Цена определяется на момент подписания спецификаций к настоящему договору и может быть изменена только по соглашению сторон, оформленному в письменном виде. При поступлении частичной либо полной предоплаты за поставляемый товар на расчетный счет поставщика цена на товар изменению не подлежит.

          Исходя   из  пункта 7.2 договора в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара (в том числе по предварительной оплате), он обязан по письменному требованию поставщика уплатить неустойку. Неустойка начисляется за каждый день просрочки оплаты, начиная с первого дня по истечении установленного настоящим договором срока для оплаты, в размере 0,5% от стоимости товара, подлежащей оплате, до фактического исполнения обязательств по оплате. Неустойка подлежит оплате покупателем только на основании письменного требования  поставщика. При отсутствии такого требования обязанности по оплате неустойки у покупателя не возникает. Начисление неустойки является правом, но не обязанностью поставщика.

По спецификации № 5 от 30.07.2019 к   договору стороны   согласовали  поставку станка плоскошлифовального ЗЛ723ВФ2 стоимостью 3500000 руб. 

В пункте 2 спецификации № 5 от 30.07.2019 к   договору был  установлен  следующий   порядок  оплаты: 30 % стоимости товара в размере 1050000 руб., в том числе НДС (20%) 175000 руб., - в течение 5 календарных дней с даты подписания спецификации; 70 % стоимости товара в размере 2450000 руб., в том числе НДС (20%)     408333 руб. 33 коп., - в течение 10  рабочих дней с момента подписания УПД или товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12. 

Срок поставки - 45 рабочих дней (с правом досрочной поставки) с даты поступления авансового платежа в размере 1050000  руб., в том числе НДС (20%) 175 000 руб., на расчетный счет поставщика (пункт 3 спецификации № 5 от 30.07.2019 к   договору).

         АО «СТП-ЛСП» исполнило обязательство по спецификации № 5 от 30.07.2019 к   договору, что  подтверждается  универсальным  передаточным   актом № 200 от 24.12.2020  (л.д. 30 т. 1).

По спецификации № 6 от 06.09.2019 к   договору стороны   согласовали  поставку коромысла ЗЛ175.099.402, корпуса ЗЛ175.099.101 общей стоимостью 330000 руб. 

В пункте 2 спецификации № 6 от 06.09.2019 к договору был  установлен  следующий   порядок  оплаты: 30 % стоимости товара - в течение 5 календарных дней с даты подписания спецификации; 70 % стоимости товара - в течение 10  рабочих дней с момента подписания УПД или товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12. 

Срок поставки - 10 рабочих дней с  даты подписания спецификации (пункт 4 спецификации № 6 от 06.09.2019 к договору).

        АО «СТП-ЛСП» исполнило обязательство по спецификации № 6 от 06.09.2019  к   договору, что  подтверждается  универсальным  передаточным актом № 161 от 30.09.2019  (л.д. 32 т. 1).

         В счет  исполнения   обязательств  ответчика по спецификации № 6 от 06.09.2019 на   сумму 145304 руб. 23 коп. было  учтено  то,  что  ООО «ЛСП» произвело  оплату   за   истца  перед  ОАО «ЛЭСК» на  указанную  сумму платежным  поручением  от  24.12.2022,  в связи  с   чем   произведен зачет (л.д. 9  -  11  т. 4).

         Исходя  из актов сверки  по  состоянию  на  01.11.2023  по спецификации № 5  задолженность составила  1748009 руб. 88 коп., по спецификации № 6 –                              184695 руб. 77  коп. (л.д. 23,  24 т. 4).

          Поскольку покупателем   обязательства по оплате   исполнены   не   были,  31.08.2020  АО «СТП-ЛСП» направило в адрес ООО «ЛСП»  претензию  с  требованием  об  оплате   задолженности и  пени (л.д. 7, 8, 33 - 35 т. 1),  которая  была  оставлена   без  ответа.

         Указанные  обстоятельства  послужили  основанием  для  обращения  АО «СТП-ЛСП» в  арбитражный   суд  с   настоящим   исковым   заявлением.

          31.05.2021 от ответчика ООО «ЛСП» поступило заявление о зачете встречных требований № 146 от 27.05.2021 (л.д. 4 т. 2), в соответствии с которым после проведения зачета остаток задолженности по основным требованиям составил 4812045 руб. 52  коп., в том числе: по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 –  2734035 руб. 64  коп.; по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 –                                  2078009 руб. 88 коп.

          Поскольку  на досудебной  стадии  стороны  не  урегулировали  спор,  АО «СТП-ЛСП» обратилось  в   суд  с требованием о взыскании  задолженности и пени  по  указанным  договорам.

         13.11.2023 от ответчика истцу было передано уточненное заявление о зачете встречных требований № 224 от 10.11.2023 (л.д. 13, 14 т. 4), в соответствии с которым после проведения зачета остаток задолженности составил 3330204 руб. 92 коп. по договору поставки  № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018.

         Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорных договоров, которые носят  смешанный   характер, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договорах поставки,  главы 37 ГК РФ о договорах подряда, а также главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310                      ГК РФ).

ООО «ЛСП»  факт  поставки товаров (выполнения   работ) по трем договорам не оспаривало,  факт  поставки  и   приемки  товаров  был  подтвержден  документально.

          Как было  указано  выше, задолженность по договору поставки № ЛСП-05 составила 1783600 руб. (л.д. 22 т. 4); задолженность по договору поставки                                                  №  00000000020736182413/ЛСП-71 -  14952481 руб. (л.д. 21 т. 4); по договору поставки                 № ЛСП-1/1 - 1932705 руб. 65 коп. (по спецификации № 5  задолженность составила  1748009 руб. 88 коп., по спецификации № 6 – 184695 руб. 77  коп.) (л.д. 23,  24 т. 4).

         ООО «ЛСП» с   учетом   уточненного заявления   о  зачете было  заявлено о  наличии  следующих  встречных  обязательств.

         1. Между ООО «ЛСП» (покупатель) и АО «СТП-ЛСП» (поставщик) заключен договор поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 г., в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять плоскопрофилешлифовальный полуавтомате ЧПУ «ЛШ 220». На основании условий спецификации № 00000000020736182413/1 от 05.12.2018 г. к договору  срок отгрузки - 23.08.2019.

         По товарной накладной № 00000000020736182413/21 от 20.02.2020г. товар был поставлен покупателю с нарушением срока поставки на 180 календарных дней (л.д. 35 - 37 т. 2).

         Пунктом 8.3. договора предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки в  виде  пени в размере 0,1 % стоимости не поставленного в срок товара, но не более 10%.

         За период  с  24.08.2019 по 19.02.2020 пени  составили 4160246 руб. 58  коп.                              (23112481,02 руб. х  180 дн. х 0,1%). 

         С  учетом   установленного  ограничения  ООО «ЛСП» были  заявлены  требования  к АО «СТП-ЛСП» о  выплате  неустойки  в  размере 2311248,10 руб.,  то есть  не  более 10% стоимости  товара.

        ООО «ЛСП» произвело  зачет  задолженности  АО «СТП-ЛСП» по выплате  неустойки  в  размере 2311248 руб. 10 коп. в  счет своей задолженности в размере             1783600 руб. по договору поставки № ЛСП-05 на сумму 1783600 руб.

         Оставшаяся  часть задолженности  АО «СТП-ЛСП» по выплате  неустойки составила                 527648 руб. 10 коп.  (2311248 руб. 10 коп. - 1783600 руб.).

         ООО «ЛСП» произвело  зачет  задолженности  АО «СТП-ЛСП» по выплате  неустойки     в размере 527648 руб. 10 коп. в  счет соответствующей части задолженности по договору поставки   № 00000000020736182413/ЛСП-71 на сумму 14952481 руб.

2. 26.02.2021г. между АО «ЛСП» и ООО «ЛСП» был заключен договор уступки требования (цессии) (л.д. 126 т. 2, л.д. 123 т. 3).

По договору цессии АО «ЛСП» (цедент) уступило ООО «ЛСП» (цессионарий) право требования к АО «СТП-ЛСП», которое   возникло  у АО «ЛСП» на получение платежа по договору № 193 У от 16.10.2017г. в размере 10 204 628 рублей (л.д. 38 - 43 т. 2).

          Решением  Арбитражного  суда Липецкой области от  22.09.2023   по  делу   №  А36-7315/2022 договор уступки права требования от 26.02.2021,  заключенный между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП»,  был  признан действительным.

ООО «ЛСП» произвело  зачет  задолженности  АО «СТП-ЛСП» в размере                           10204628 руб. в  счет соответствующей части задолженности по договору поставки                   № 00000000020736182413/ЛСП-71 на сумму 14952481 руб.

          3. Между ООО «ЛСП» и ООО «Стан» был заключен договор поставки 00000000020736182413/87 от 10.07.2018г. по условиям, которого ООО «ЛСП»обязано было поставить плоскопрофилешлифовальный полуавтомат с ЧПУ «ЛШ-220»(далее - оборудование), провести монтажные и пусконаладочные работы и вводоборудования в эксплуатацию, а так же провести инструктаж персонала ООО «СТАН», втечение 9 месяцев с момента получения авансового платежа. Авансовый платежбыл получен ООО «ЛСП» 26.11.2018г., следовательно, оборудование должно было бытьпоставлено не позднее 26.08.2019г. (л.д. 44 - 58, 128 - 142 т. 2). Исходя   из  п.  5.1  данного договора  его  цена  составляла  25000000 руб.

         ООО «Стан» производило  оплату  ООО «ЛСП» по  данному  договору  за   указанное  оборудование  (см. платежные  поручения, материалы   дела  в   электронном   виде, л.д. 88 т. 2). 

          Для   передачи ООО «Стан» данного оборудования ООО «ЛСП» приобретало его у истца по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 на поставку плоскопрофилешлифовального полуавтомата с ЧПУ «ЛШ-220». По указанному  договору истец   должен был  поставить  его  в срок до 23.08.2019г.

        Фактически оборудование было передано от  АО «СТП-ЛСП» ООО «ЛСП» по акту приема-передачи от 20.02.2020г. (л.д. 59 т. 2),  после  чего  ответчик   исполнил  обязательства   по его  поставке ООО «СТАН».

         В результате ООО «СТАН» в адрес ООО «ЛСП» направило претензию о взыскание неустойки по договору по договору поставки 00000000020736182413/87 от 10.07.2018г.

         Обязательство  ООО «ЛСП» перед ООО «СТАН» по  выплате   неустойки  в   размере  1025000 руб.  в   связи с указанными  обстоятельствами  было  прекращено  на  основании  соглашения   о  зачете  встречных однородных  требований от 19.08.2020                 (л.д. 60, 61 т. 2).  

         Полагая,  что  выплата   неустойки  в   связи  с   нарушением  истцом обязательств по  поставке товара повлекла   для   ООО «ЛСП» убытки,  ответчик   заявил  об их  зачете в   размере   890000 руб. (25000000 руб. х 1/300 х 6 %  х 178 дн.).

В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Бремя доказывания факта возникновения в его имущественной сфере убытков в заявленном размере и наличия причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору и возникновением убытков возложено на истца.

Доказанность состава убытков подтверждается материалами дела.

Ввиду ненадлежащего исполнения истцом обязательств по договору поставки 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018,  суд  приходит  к   выводу,  что   ООО «ЛСП» понесло убытки в   размере   890000 руб.  (Аналогичный  правовой  подход содержится   в  определении Верховного Суда РФ от 30.08.2022 № 305-ЭС22-4110 по делу № А40-38863/2021.)

ООО «ЛСП» произвело  зачет  задолженности  АО «СТП-ЛСП» в размере                   890000 руб. в  счет соответствующей части задолженности по договору поставки                       № 00000000020736182413/ЛСП-71 на сумму 14952481 руб.

С  учетом   уточненного заявления о  зачете  ООО «ЛСП» не   указывало на  то,  что  обязательства   ответчика   в   оставшейся части  подлежали  зачету   на  сумму                     611284   руб.  28  коп. исходя из договора  поставки  № 19 от  05.02.2021,  а   также на  сумму  509855 руб. исходя из соглашения  о  совместном   пользовании  имуществом от  01.06.2019. 

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет, как способ прекращения обязательств, совершенный по заявлению одной стороны, является односторонней сделкой, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1, 2 статьи 154 Кодекса, пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», далее - Информационное письмо № 65).

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 65 и позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.02.2013 № 8364/11, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета.

Следовательно, наличие спора в отношении зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Как установлено судом, ООО «ЛСП» ссылается на прекращение зачетом обязательств по оплате задолженности в размере 1783600 руб. по договору поставки                № ЛСП-05 полностью, а   также на прекращение зачетом обязательств по оплате задолженности в общем размере 11622276 руб. 08 коп. (527648 руб. 08 коп. +                    10204628 руб. + 890000 руб.) по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71. 

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявление ООО «ЛСП»  о зачете встречных однородных требований оформлено в соответствии с правовыми нормами, закрепленными в статьях 153, 154, 410 ГК РФ, и является основанием для прекращения обязательств между должником и ответчиком, четко выражает волю стороны, его сделавшей, поскольку из его содержания возможно достоверно установить предмет заявления и обязательства сторон, подлежащие погашению зачетом; четко выраженную волю заявителя о прекращении обязательства; реальную сумму задолженности между сторонами, подлежащую зачету; конкретные сделки, на основании которых у сторон возникли обязательства и задолженность друг перед другом, которые подлежат прекращению зачетом; сроки исполнения по этим сделкам.

Текст указанного заявления позволяет оценить его как уведомление о проведении в одностороннем порядке зачета встречных однородных требований.

 Исходя из правил, установленных законом и регулирующих порядок прекращения обязательства зачетом, необходимо соблюдение следующих условий:

 чтобы зачет по указанной сделке был проведен лишь при наличии встречных однородных требований со стороны всех лиц, участвующих в сделке;

 срок данных требований к моменту проведения зачета наступил или определен сторонами моментом востребования;

 указано, какая часть обязательств подлежит прекращению зачетом. Несмотря на то, что для зачета, согласно статье 410 ГК РФ достаточно заявления одной стороны, этой же статьей устанавливаются перечисленные выше существенные условия, отражающие предмет указанного заявления, позволяющие стороне, его получившей достоверно и точно определить, какие обязательства и в какой части подлежат прекращению зачетом, поскольку является для нее основанием для погашения указанных в заявлении требований.

Указание в заявлении должника о зачете на подлежащую зачету сумму по требованию кредитора, на характер (предмет) зачета, позволяющего его индивидуализировать, является обязательным условием для вывода о заключенности сделки зачета.

Поскольку уточненное  заявление  о зачете от  10.11.2023 (л.д. 13, 14 т. 4) содержит сведения, позволяющие индивидуализировать обязательства, подлежащие прекращению в связи с указанным зачетом, а текст указанного документа позволяет суду оценить его в качестве односторонней сделки по зачету взаимных требований, суд  признает  данную  сделку  состоявшейся и  влекущей прекращение обязательств в   указанной  ответчиком   части.   

Относительно  доводов  истца  об  обращении  взыскания   на   дебиторскую  задолженность  в   отношении  АО «ЛСП»,  как  обстоятельство,  препятствовавшее   проведению  зачета  на  сумму 10204628 руб.,  судом  установлено  следующее.

По  состоянию  на  23.09.2019 в   отношении  АО «ЛСП» была сформирована дебиторская задолженность  в   размере  45676887,20  руб. (л.д. 83, 84 т. 2), на  которую обращено  взыскание   в  рамках  сводного  исполнительного  производства                                 №  6531/19/48025-СД от 18.05.2019 (л.д. 80 т. 2,  л.д.  73,  74   т.  3). 

Вместе с  тем,  анализ сведений  в  отношении  контрагентов, по  которым была  сформирована  дебиторская задолженность,  позволяет  прийти  к   выводу,  что касательно указанной дебиторской задолженности не   было  совершено  сделок, которые  являются  предметом   рассмотрения по настоящему делу.     

На  дату   судебного  заседания  АО «СТП-ЛСП» просило  взыскать долг по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере                                      3330204  руб. 92 коп.,  а   также долг по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2078009 руб. 88 коп.  

Исходя из  уточненных заявленных требований  со  стороны  АО «СТП-ЛСП»  сделки  зачета не  оспаривались.

Доказательств   оплаты   задолженности  в   указанном   размере   со  стороны   ответчика  не   представлено,  наличие   данное  задолженности  не   опровергнуто.

Проанализировав   представленные  доказательства  по  правилам  статьи  71   АПК  РФ,  суд приходит  к   выводу,  что  требования  истца   о  взыскании  задолженности в   заявленной  сумме с учетом состоявшихся зачетов являются   обоснованными  и   подлежат  удовлетворению. 

АО «СТП-ЛСП» также заявлены   требования о взыскании по договору поставки                               № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 1828304 руб. 59 коп., а   также  по договору поставки                  № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 12480786 руб. 83 коп.,  неустойки начиная с 09.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В  соответствии  с  п. 8.2 договора поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. при  нарушении  сроков  оплаты   товара  покупатель по  требованию  поставщика уплачивает  пени  в   размере  0,1% просроченной   суммы  за  каждый день просрочки, но в любом случае не более 10%.

Из  представленного  истцом   расчета   судом   установлено,  что  произведено  начисление   неустойки на   сумму  задолженности  за   период  с   06.03.2020  по  27.05.2021  с   учетом   частичной   оплаты в   размере  6960101   руб.  49  коп.,  в   отношении  которой   применено  ограничение -  не более 10%  от  суммы  задолженности  в   размере  14952481 руб. 02 коп., что  составило по  расчету   истца  1495284 руб. 10 коп.

Кроме  того,  произведено  начисление   неустойки на   сумму  задолженности  за   период  с     28.05.2021 по 13.11.2023 с  учетом суммы   задолженности  после  зачета  в   размере 2894488  руб. 67 коп.,  в   отношении  которой   применено  ограничение -  не более 10%  от  суммы  задолженности  в   размере  3330204 руб. 92 коп., что  составило по  расчету истца  333020 руб. 49 коп.

С  учетом   указанного,  истец   просил  взыскать  неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 1828304 руб. 59 коп.

Указанный   расчет  суд  считает необоснованным,  поскольку исходя  из  п. 8.2 договора поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. полагает, что  неустойка не может  составлять более 10% от суммы по договору – 15612481 руб. 02 коп.

В указанном пункте договора не было предусмотрено условие о том, что 10% рассчитываются  от суммы  неустойки за   каждый   период  просрочки.

Исходя из буквального толкования п. 8.2 договора поставки                                                 № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г.  следует,  что  первоначально  произведенный   при  подаче   искового  заявления расчет был подготовлен  истцом   в   соответствии  с   условиями  договора.    

На   основании  изложенного  по договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. взыскивается   неустойка в   размере 1561248 руб. 10 коп.

В  соответствии с п. 7.2 договора поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара (в том числе по предварительной оплате), он обязан по письменному требованию поставщика уплатить неустойку. Неустойка начисляется за каждый день просрочки оплаты, начиная с первого дня по истечении установленного настоящим договором срока для оплаты, в размере 0,5% от стоимости товара, подлежащей оплате, до фактического исполнения обязательств по оплате. Неустойка подлежит оплате покупателем только на основании письменного требования поставщика. При отсутствии такого требования обязанности по оплате неустойки у покупателя не возникает. Начисление неустойки является правом, но не обязанностью поставщика.

АО «СТП-ЛСП» произведен  расчет  неустойки  за   период  с   17.01.2020  по  13.11.2023 в   размере  12480786 руб.  83 коп. (л.д. 28 т. 4).

При  расчете  неустойки истцом был  учтен период  действия  моратория, и  за  период с 01.04.2022  по  01.10.2022 неустойка   не   начислялась.

ООО  «ЛСП» было заявлено о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, оно просило снизить ее на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки исходя из обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 24.01.2006 № 9-О указал, что поскольку гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того является неустойка законной или договорной.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обращено внимание судов на то, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

То есть для применения статьи 333 ГК РФ суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящий доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Учитывая обстоятельств дела, соотношение размера подлежащей к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, на основании статьи 333 ГК РФ суд  считает возможным снизить размер неустойки до 2078009 руб. 88 коп.   исходя  из ставки в размере 0,1% от стоимости товара, подлежащей оплате, зак  каждый   день  просрочки.

Истцом   также заявлено  требование  о взыскании неустойки начиная с 09.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика пени до момента фактического исполнения обязательства по оплате так же признается   обоснованным. 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 305-ЭС19-26182 разъяснено, что суд, определяя порядок расчета неустойки на будущее время (по день фактической уплаты долга), не лишен возможности учесть требования статьи 333 ГК РФ и снизить размер неустойки посредством снижения размера ставки такой неустойки.

Закон не ограничивает право суда при определении порядка расчета подлежащей взысканию неустойки в связи с заявлением ответчика о ее уменьшении учесть критерии статьи 333 ГК РФ в отношении неустойки, подлежащей начислению по день фактического исполнения обязательства.

          Взыскание неустойки не может исключать обязанность суда обеспечить соответствующий баланс на будущее время, установив соразмерную сумму неустойки, подлежащую взысканию по день фактического исполнения.

          (Аналогичные  правовые   подходы   также  изложены  в  постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2023 № Ф07-14643/2023 по делу                № А56-24890/2022, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2021 № Ф01-1303/2021 по делу № А43-20016/2020, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.07.2021 № Ф03-3388/2021 по делу № А51-11716/2020.)

         Поскольку   на   основании  уточненных требований  неустойка   была  начислена   за   период  с   17.01.2020  по  13.11.2023, ее  начисление   за  последующий   период должно  производиться с 14.11.2023.

          С  учетом   указанного, требование   истца   подлежит  удовлетворению в   части  взыскания  неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в   размере  0,1% от  стоимости  товара,  подлежащего  оплате, за период с 14.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства.

АО «СТП-ЛСП» также  заявлены  к   взысканию проценты, подлежащие оплате за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. за период с 20.04.2019 по 15.11.2022 года в размере 353 312 руб. 59 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г., начиная с 16.11.2022 года по день фактического исполнения обязательства.

Как   было  указано ранее,  ООО «ЛСП» начислило АО «СТП-ЛСП» пени за   нарушение   истцом   обязательств по договору поставки  № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. за период  с  24.08.2019 по 19.02.2020  в   размере 4160246 руб. 58  коп. (23 112 481,02 руб. х 180 дн. х 0,1%).

Поскольку  пунктом 8.3 договора размер  неустойки был  ограничен не более 10 %, то  ООО «ЛСП» были  заявлены  требования  к АО «СТП-ЛСП» о  выплате  неустойки  в  размере 2 311 248,10 руб.,  то есть  не  более 10% стоимости  товара.

         На   основании  заявления  ООО «ЛСП» произвело  зачет  части задолженности  АО «СТП-ЛСП» по выплате  неустойки  в  размере 2311248 руб. 10 коп. в  счет своей задолженности в размере 1783600 руб. по договору поставки № ЛСП-05 на сумму           1783600 руб.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 постановления Пленума № 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», на примере дела о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательства, сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Из представленного  ООО «ЛСП» расчета неустойки, в  сумме   которой   было  сформировано  встречное   требование,  судом   установлено,  что  она  ограничена   10%.

Заявленная   ответчиком   сумма  неустойки по  встречному   требованию в  размере 2311248,10 руб. фактически  подлежала  начислению за период  с  24.08.2019 по 01.12.2019 (23 112 481,02 руб. х 100 дн. х 0,1%).

В  результате   по  состоянию  на  01.12.2019 сумма   встречных  требований   по  оплате неустойки  была  полностью  сформирована.

Следовательно, при зачете встречных однородных требований обязательства сторон считаются прекращенными по состоянию  на  01.12.2019.

При  таких обстоятельствах  со  стороны  АО «СТП-ЛСП» не имеется   оснований  для  начисления  процентов по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. за   период после 01.12.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По  расчету   суда  проценты   за   пользование   чужими денежными  средствами  за   период  с  20.04.2019 по  01.12.2019 (даты   прекращения   обязательств   зачетом)  на сумму долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 1783600 руб. составляют  80494 руб. 11 коп.

Исходя   из  представленных  доказательств, суд удовлетворяет  требование   истца   о  взыскании  процентов   за   пользование   чужими денежными  средствами  за   период  с  20.04.2019 по  01.12.2019 по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере                    80494 руб. 11 коп.

В  остальной   части оснований  для   взыскания   процентов,  в   том   числе   и  за  последующий период,  суд  не   усматривает.  

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

          Как видно из материалов дела, при подаче искового заявления истцу   была   предоставлена  отсрочка   по  оплате   государственной   пошлины.

 Исходя  из цены иска на дату рассмотрения дела в   сумме  19928990 руб. 14   коп. размер государственной пошлины, подлежащей  уплате в доход  федерального  бюджета, составил 122645 руб.

Фактически  признаны  обоснованными  требования  истца в   сумме                              19530743 руб. 84 коп. без  учета   снижения   неустойки  в   порядке   ст.  333   ГК РФ.

С  учетом   указанного,  с  ООО «Липецкое станкостроительное предприятие» в доход  федерального  бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 120194 руб. 15  коп., с АО «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» - в размере 2450 руб. 85 коп.          

         Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  пользу акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долг по договору поставки                                                        № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 3330204  руб. 92 коп.;   неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки                    № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018г. в размере 1561248 руб. 10 коп.; долг по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере 2 078 009 руб. 88 коп.;  неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в размере  2496157 руб. 37 коп. за период с 17.01.2020 по 13.11.2023 (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022); неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара по договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019г. в   размере  0,1% от  стоимости  товара,  подлежащего  оплате, за период с 14.11.2023 года по день фактического исполнения обязательства; проценты за пользование чужими денежными средствами за   период  с 19.04.2019 по 01.12.2019 на сумму долга по договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018г. в размере 80494 руб. 11 коп.

В  остальной   части  в   удовлетворении  искового заявления   отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход  федерального  бюджета государственную пошлину в размере 120 194 руб. 15  коп.          

Взыскать с акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход  федерального  бюджета государственную пошлину в размере 2 450 руб. 85 коп.          

 Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

 Судья                    Никонова Н. В.