﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41494/2017

г. Краснодар

11 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «Полтавские консервы» (ИНН 2336017877, ОГРН 1062336002013) – Солдатенко Таисии Владимировны, общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс "Привольный"» (ИНН 6103017085, ОГРН 1156183002447), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс "Привольный"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 года по делу № А32-41494/2017 (судьи Стрекачёв А.Н., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Полтавские консервы» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Тепличный комплекс "Привольный"» (далее – общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 162 500 рублей задолженности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 апреля 2019 года требования общества в размере 1 093 500 рублей задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 2 августа 2019 года определение суда от 23 апреля 2019 года отменено в части включения требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 093 500 рублей. В отмененной части в удовлетворении заявления отказано. В остальной части определение суда от 23 апреля 2019 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда, оставить без изменения определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда основаны на неполной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета всех доводов сторон, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения данного спора. Заключение договора аренды не повлекло негативные правовые последствия для контрагентов. Апелляционный суд не исследовал вопрос о недействительности сделки.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 29.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Галаджева Ю.А. Решением от 11.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Солдатенко Т.В.

Суды установили следующие обстоятельства: общество (арендодатель) и должник (арендатор) 01.07.2016 заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель передает арендатору в аренду здание цеха плодоовощных консервов с навесами, здание фруктохранилища, здание нежилое, здание нежилое, нежилое здание, нежилое здание, земельный участок.

Арендная плата устанавливается за все имущество в целом в размере 14 500 рублей с учетом НДС 18% (пункт 3.1 договора).

Общество (арендодатель) и должник (арендатор) 01.06.2017 заключили  дополнительное соглашение к договору аренды от 01.07.2016, по условиям которого стороны увеличили стоимость арендной платы за все имущество в целом и установили в размере 865 тыс. рублей в месяц с учетом НДС 18%.

Общество (арендодатель) и должник (арендатор) заключили 01.07.2017 дополнительное соглашение к договору аренды от 01.07.2016, по условиям которого стороны уменьшили стоимость арендной платы за все имущество в целом и установили в размере 23 тыс. рублей в месяц с учетом НДС 18%.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.12.2017, согласно которому задолженность должника составляет 1 162 500 рублей.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество обратилось в суд с заявлением.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество обратилось в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался статьями 19, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд апелляционной инстанции установил, что общество и должник являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний «Брис-Босфор», контролируемую братьями Зыковыми В.К. и И.К. 

На праве собственности за обществом с 12.07.2016 зарегистрировано 17 объектов недвижимости и 2 земельных участка расположенные по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Ивановская, территория примерно 1300 м по направлению на юго-запад от станицы, приобретенные у ООО «Тепличный комплекс" Грибная ферма"». 

ООО «Тепличный комплекс "Грибная ферма"», за которым данное имущество зарегистрировано 25.08.2015, ранее приобрело данное имущество у ООО «Продэксим», который в свою очередь приобрело указанное имущество у должника (дата регистрации перехода права собственности 16.08.2013).

Апелляционный суд указал, что дополнительное соглашение от 01.06.2017 к договору аренды от 01.07.2016 заключенное должником и обществом, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению увеличить стоимость арендной платы до 865 тыс. рублей, заключено без какой либо экономически разумной причины, что, при наличии аффилированности контролирующих должника лиц и кредитора, указывает на заключение дополнительного соглашения с целью, выходящей за рамки поведения не заинтересованных лиц.

Апелляционный суд установил отсутствие доказательств использования должником арендованного имущества. Не представлено доказательств получения должником экономической выгоды от аренды имущества, так как сам должник имеет собственный имущественный комплекс, равный по размерам и качественным характеристикам. 

Суд установил, что контролирующие лица, фактически распоряжающиеся земельными участками и расположенным на них имущественным комплексом, принадлежащим в настоящее время на праве собственности ООО «Тепличный комплекс "Привольный"», не изменялись с момента приобретения должником его в собственность в 2011 и 2013 году.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования общества в размере 1 093 500 руб., поскольку преследуемые обществом цели имеют противоправный характер и не подлежат правовой защите. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования, им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 года по делу № А32-41494/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   Ю.В. Мацко

Судьи										   И.М. Денека

										   М.Г. Калашникова