ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-35901/2022

г.Самара

14 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года

Постановление  в полном объеме изготовлено 14 ноября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08.11.2023 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ» на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2023 по делу №А55-35901/2022 (судья Матюхина Т.М.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тольятти Самарской области, к акционерному обществу «Агроладасервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тольятти Самарской области, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие: 

от ООО «АМТ» - ФИО2 (доверенность от 24.02.2022),

от АО «Агроладасервис» - не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АМТ» (далее - ООО «АМТ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Агроладасервис» (далее - АО «Агроладасервис») предварительной оплаты в сумме 774 919 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 007 руб. 37 коп.

Решением от 04.05.2023 по делу №А55-35901/2022 Арбитражный суд Самарской области в удовлетворении исковых требований отказал.

ООО «АМТ» в апелляционной жалобе (с учетом дополнений) просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

АО «Агроладасервис» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве (с учетом дополнений).

Судебное разбирательство откладывалось в порядке ст.158 АПК РФ.

В связи с нахождением судей Корнилова А.Б. и Сорокиной О.П. в очередном отпуске, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу №А55-35901/2022 произведена замена судей Корнилова А.Б. и Сорокиной О.П. на судей Николаеву С.Ю. и Харламова А.Ю.; в связи с нахождением судьи Харламова А.Ю. в очередном отпуске, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу №А55-35901/2022 произведена замена судьи Харламова А.Ю. на судью Корнилова А.Б. Судебное разбирательство произведено с самого начала (ч.5 ст.18 АПК РФ).

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя АО «Агроладасервис», надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО «АМТ» апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве (с учетом дополнений), заслушав представителя ООО «АМТ» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, АО «Агроладасервис» (поставщик) и ООО «АМТ» (покупатель) заключили договор поставки от 01.02.2021, по которому поставщик обязался в соответствии с товарными накладными ТОРГ-12, универсальными передаточными документами (УПД) передать в собственность покупателя запасные части к автомобилям отечественного производства бренда LADA (товар), а покупатель - принять товар и оплатить.

Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара согласовываются сторонами на каждую отдельную партию товара (п.4.1 договора).

Согласно п.5.1-5.3 договора цены на товар являются договорными и выставляются в счетах, счетах-фактурах и товарных накладных, выставленных поставщиком покупателю. Цены включают НДС, стоимость невозвратной тары и упаковки. Покупатель оплачивает товар по цене, указанной в счете. Покупатель оплачивает выставленный поставщиком счет в течение 14 рабочих дней.

10.01.2022 начальник оптового отдела запчастей АО «Агроладасервис» и представитель ООО «АМТ» провели переговоры в рамках договора, по результатам которых была достигнута договоренность об осуществлении предоплаты за запчасти по счетам, с возможностью осуществлять выборку товара на данную сумму по истечении 7 календарных дней.

Во исполнение договорных обязательств АО «Агроладасервис» выставило ООО «АМТ» счету на оплату от 13.01.2022 №000003601 на сумму 774 919 руб.

ООО «АМТ» платежным поручением от 13.01.2022 №68 перечислило в АО «Агроладасервис» денежные средства в сумме 774 919 руб. 

Поскольку по состоянию на 15.04.2022 товар поставлен не был, ООО «АМТ» в претензии от 15.04.2022 №116 просило АО «Агроладасервис» отгрузить товар на сумму предоплаты в течение 30 календарных дней с момента получения претензии, а в случае если отгрузка не будет совершена – возвратить предоплату в срок до 31.05.2022.

АО «Агроладасервис» претензию не исполнило, в связи с чем ООО «АМТ» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

С учетом ст.1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (п.4 ст.421 ГК РФ). 

Ст.314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

Как предусмотрено ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.1 и 3 ст.487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст.314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст.457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом первой инстанции установлено, что на основании выставленного АО «Агроладасервис» счета от 13.01.2022 №0000003601 ООО «АМТ» платежным поручением от 13.01.2022 №68 произвело предварительную оплату на сумму 774 919 руб. 

АО «Агроладасервис» сформировало и подготовило к отгрузке партию товара на сумму 774 919 руб. и 30.05.2022 направило покупателю соответствующее уведомление. Повторное уведомление о готовности товара к отгрузке направлено покупателю 03.11.2022. 

Согласно п.4.2 договора поставка товара осуществляется одним из способов: путем самовывоза товара со склада поставщика, либо путем доставки товара поставщиком за свой счет на склад покупателя транспортом поставщика или перевозчика по согласованию сторон.

Как верно указал суд первой инстанции, буквальное толкование п.4.2 договора позволяет сделать вывод о том, что поставка товара осуществляется по договоренности одним из выбранных покупателем способов, то есть ООО «АМТ» (покупатель) обязано было уведомить АО «Агроладасервис» (поставщик) о выбранном способе поставки товара, а поставщик - поставить товар. Поскольку ООО «АМТ» о способе поставки (самовывоз, доставка) товара АО «Агроладасервис» не уведомило, у АО «Агроладасервис» обязанность по поставке товара не наступила.

Вывод суда первой инстанции подтверждается арбитражной судебной практикой (в частности, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2022 по делу №А71-12316/2022, Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2021 по делу №А40-231139/2019).

В силу п.2 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Согласно п.1 ст.450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено НК РФ, другими законами или договором. 

П.1 и 2 ст.523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз.4 п.2 ст.450 ГК РФ). 

При этом согласно п.4 ст.523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

П.7.2 договора предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора возможен только при наличии обстоятельств, оговоренных ст.523 ГК РФ. В случае расторжения договора сторона должна предупредить об этом другую сторону письменно за 30 дней до даты предполагаемого расторжения.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что направленная в АО «Агроладасервис» претензия ООО «АМТ» от 15.04.2022 №116 с требованием осуществить отгрузку товара, а в случае несовершения отгрузки либо отгрузки товара на меньшую сумму - возвратить сумму предоплаты, не содержащая выраженного в письменной форме отказа от исполнения договора, не является заявлением об одностороннем отказе от договора.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2021 по делу №А40-133254/2020.

Какой-либо иной документ, направленный в АО «Агроладасервис» в порядке п.7.2 договора и однозначно свидетельствующий о волеизъявлении ООО «АМТ» на прекращение договорных отношений, по настоящему делу не представлен.

Договор действует до полного исполнения обязательств. Договор прекращается с момента получения соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

При таких обстоятельствах у поставщика не возникла обязанность по возврату денежных средств, полученных от ООО «АМТ» в качестве предоплаты за товар.

Кроме того, как указало АО «Агроладасервис», несмотря на официальные уведомления ООО «АМТ» о готовности товара к отгрузке, каких-либо действий по получению товара покупателем не предпринято до настоящего времени. О необходимости организовать вывоз партии товара со склада поставщика покупатель неоднократно извещался также посредством телефонных звонков. Таким образом, как считает АО «Агроладасервис», обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о неправомерном одностороннем отказе покупателя от исполнения договора поставки.

Довод ООО «АМТ» о том, что перечисленные в АО «Агроладасервис» денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, является несостоятельным.

Из содержания платежного поручения от 13.01.2022 №68 на сумму 774 919 руб. однозначно следует, что оплата произведена на основании счета от 13.01.2022 №0000003601 в рамках договора поставки от 01.02.2021, заключенного между АО «Агроладасервис» и ООО «АМТ».

При этом из материалов настоящего дела не усматривается, что между сторонами был заключен и исполнялся какой-либо иной договор от 01.02.2021. 

Вопреки мнению ООО «АМТ», изложенные обстоятельства свидетельствует о заключенности рассматриваемого договора поставки. 

Довод ООО «АМТ» об отсутствии согласования конкретного товара, подлежащего поставке, с указанием на возможность выборки покупателем запасных частей в соответствии с его потребностями, является несостоятельным, поскольку из буквального толкования договора, в частности, п.4.1, не следует наличие у покупателя права на приобретение любого товара либо выбора товара на сумму предоплаты.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «АМТ» в удовлетворении требований о взыскании с АО «Агроладасервис» ранее полученной предоплаты.

Поскольку в удовлетворении требований о взыскании задолженности отказано, оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту задолженность, также не имеется.

Выводы суда первой инстанции подтверждаются арбитражной судебной практикой (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2023 по делу №А55-36329/2022).

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «АМТ».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2023 года по делу №А55-35901/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

А.Б. Корнилов

С.Ю. Николаева