Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11431/2024

20 февраля 2025 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Югра-Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 01.12.2016, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 61, офис 301) к обществу с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 06.08.2012, адрес: 628405, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, пр-д Первопроходцев, д. 14, кв. 58) о расторжении договора и взыскании неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Нижневартовскавиа»,

при участии представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности от 08.08.2024,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 21.06.2024 (участвовала онлайн),

от третьего лица - не явились,

установил:

акционерное общество «Нижневартовскавиа» (далее – истец, АО «Нижневартовскавиа») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» (далее – ответчик, ООО «Перекресток») о взыскании неустойки в размере  3 461 645 руб. 85 коп. и расторжении договора аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.

Исковые требования со ссылками на статьи 452, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.

Определением суда от 04.09.2024  принято к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика неустойку  за период с 11.04.2022 по 09.08.2024 в размере 3 985 797 руб. 20 коп., а также расторгнуть договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.

Этим же определением суда произведена замена истца - акционерного общества «Нижневартовскавиа» на акционерное общество «Югра-Актив» (далее – АО «Югра-Актив»; акционерное общество «Нижневартовскавиа» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 24.10.2024 принято к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит:

1) Взыскать с ответчика 3 301 718 руб. 23 коп., в том числе:

- 931 951 руб. 50 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023;

- 1 944 766 руб. 73 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды)  сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по п. 3 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024;

- 425 000 руб. 00 коп. - неустойка за просрочку внесения обеспечительного платежа (п. 7.3. договора аренды);

2) Расторгнуть договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.

От общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» поступило встречное исковое заявление к акционерному обществу «Югра-Актив» о взыскании неосновательного обогащения за выполненный комплекс работ по ремонту арендуемого имущества в размере 811 030 руб. 35 коп.

Определением суда от  10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» возвращено.

Определением суда от 14.01.2025 судебное разбирательство отложено на 13.02.2025.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежного поручения от 12.02.2025 № 24 об уплате пени по договору аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32 в размере 790 804 руб. 98 коп.

В связи с добровольной оплатой ответчиком неустойки (пени) в сумме 790 804 руб. 98 коп. истец заявил об уточнении (уменьшении) исковых требований, согласно которому он просит:

1) Взыскать с ответчика 2 510 913 руб. 25 коп., в том числе:

- 141 146 руб. 52 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023;

- 1 944 766 руб. 73 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по п.3. дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024;

- 425 000 руб. 00 коп. - неустойка за просрочку внесения обеспечительного платежа (п. 7.3. договора аренды);

2) Расторгнуть договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении иска в части требования о расторжении договора аренды просил отказать; не согласен с расчетом заявленной ко взысканию неустойки, в том числе  просил снизить неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Истец представил возражения на доводы отзыва ответчика.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме (с учетом принятого судом уточнения).

Представитель ответчика в судебном заседании просил в иске отказать с учетом доводов отзыва и оплаты ответчиком неустойки, а в случае принятия судом решения о взыскании неустойки, просил снизить ее размер в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзыва на него, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Нижневартовскавиа» (далее - арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Перекресток» (далее – арендатор)  заключен договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32 (далее – договор, договор аренды) о передаче  во временное владение и пользование имущества:  здание, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>; земельный участок, на котором расположено здание,  по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, район аэропорта; движимое имущество, перечень которого определен в Акте приема-передачи имущества (Приложение № 4 к договору).

Срок аренды по договору  установлен 10 лет с даты подписания акта приема-передачи имущества к договору аренды (пункт 1.4. договора).

Акт приема-передачи имущества к договору аренды подписан сторонами  01.04.2022.

В соответствии с пунктами 3.2.2., 3.6.1. договора арендатор обязан вносить фиксированную арендную плату  ежемесячно в срок до 10 числа текущего месяца в течение 3-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в размере 498 000 рублей, по истечении  указанного срока до 31.12.2022 – 400 000 рублей с НДС в месяц, с 01.01.2023 по 31.12. 2023 – 550 000 рублей с НДС в месяц, с 01.01.2024 по 31.12.2024 – 750 000 руб. с НДС в месяц, с 01.01.2025 по 31.03.2032 – 600 000 руб. с НДС в месяц;  а также согласно пунктам  3.3.2. ,  3.4., 3.6.1.  договора производить оплату коммунальных услуг  на основании счетов арендодателя в течение 5 (пяти) рабочих дней после их получения (до 01.01.2023); оплату стоимости оказанных услуг и выполненных работ 10 числа месяца, следующего за отчетным на основании счета и универсального передаточного документа, полученных посредством электронной связи.

Пунктом 3.5. договора предусмотрено обязательство арендатора по внесению обеспечительного платежа в размере 600 000 рублей  равными долями по 200 000 рублей, в том числе НДС, в течение 3 месяцев, следующих за месяцем, в котором подписан Акт приема-передачи имущества, в срок до 10 числа текущего месяца.

Дополнительным соглашением от 08.02.2023 к договору сторонами установлена задолженность арендатора по оплате фиксированной арендной платы по договору аренды в размере 2 390 150 рублей. Сторонами был установлен график погашения указанного долга - в период с 28.02.2023 по 31.12.2023.

Как указывает истец и следует из материалов дела, с даты передачи арендатору имущества последний осуществлял систематическую просрочку оплат по договору аренды, также и в части задолженности по дополнительному соглашению от 08.02.2023 к договору аренды. В результате чего по состоянию на 12.04.2024 у ответчика возникла задолженность по арендной плате и по иным платежам за февраль, март, апрель 2024 года, а также не был внесен обеспечительный платеж.

В соответствии с пунктом 10.1 договора сторона, намеривающая расторгнуть договор аренды обязана не менее, чем за 2 месяца до момента предполагаемого расторжения в письменной форме уведомить об этом вторую сторону.

Согласно пункту 10.3.3. договора по требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут в случае, когда арендатор более 2 (двух) раз подряд по истечении установленного договором аренды срока не вносит арендные платежи.

Арендодатель (АО «Нижневартовскавиа»), воспользовавшись своим правом, при наличии допущенных арендатором нарушений условий договора аренды, 12.04.2024 исх. 01-08/217 направил односторонний отказ от исполнения договора аренды, а также предъявил требование о взыскании задолженности по договору аренды в части  просроченных арендных платежей и  начисленной суммы неустойки, и о возврате  имущества.

В ответе на претензию от 17.04.2024 № 1 ответчик отказался признавать односторонний отказ арендодателя от исполнения договора аренды и возвращать имущество.

Повторное требование  арендодателя (АО «Нижневартовскавиа»), направленное 17.04.2024, также  отклонено арендатором  18.04.2024.

Как указывает истец, по истечении 2-х месячного срока, установленного пунктом 10.1. договора аренды,  и  в отсутствие погашения  арендатором в полном объеме возникшей заложенности  по договору аренды, при отклонении  требования арендодателя  о расторжении договора аренды и  возврате имущества, арендодателем было принято решение  обратиться в суд  с иском.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Нижневартовскавиа» 13.06.2024 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

После принятия искового заявления судом к производству, 09.07.2024 между АО «Югра-Актив» (покупатель, арендодатель) и АО «Нижневартовскавиа» (продавец)  заключен договор купли-продажи № 57д/ЮА0724/63ОЗИ недвижимого имущества в отношении:

- здания, общая площадь 2 832,5 кв.м., кадастровый номер: 86:11:0301008:363, расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>;

- земельного участка, на котором расположено здание, площадь 17901 +/-27 кв.м., кадастровый номер: 86:11:0801001:1268, категория земель - земли населенных пунктов, по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, район аэропорта (далее – договор купли-продажи).

Указанное недвижимое имущество  передано АО «Нижневартовскавиа»  АО «Югра-Актив»  на основании акта приема-передачи  от 09.07.2024 с недостатками.

15.07.2024 право собственности АО «Югра-Актив» на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

В силу пункта 2.10.1 договора купли-продажи продавец уступает, а покупатель принимает с даты государственной регистрации договора в полном объеме права требования, принадлежащие продавцу по договору аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32, заключенному между продавцом и ООО «Перекресток».

Согласно пункту 2.10.2 договора купли-продажи наряду с уступкой прав по договору аренды продавец передал, а покупатель полностью принял на себя обязательства арендодателя по договору аренды, за исключением прав и обязанностей арендодателя по договору аренды в отношении движимого имущества, перечень которого определен в акте приема-передачи имущества (приложение № 4 к договору).

Также наряду с уступкой прав по договору аренды продавец передал, а покупатель полностью принял на себя обязательства по судебному спору (дело № А75-11431/2024), рассматриваемому Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о взыскании с арендатора неустойки в размере 3 461 645,85 руб. и о расторжении договора аренды (п. 2.10.5 договора купли-продажи).

В связи с чем, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2024  произведена замена истца - акционерного общества «Нижневартовскавиа» на акционерное общество «Югра-Актив»; акционерное общество «Нижневартовскавиа привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из условий договора и фактических обстоятельств, суд приходит к выводу, что правоотношения сторон соответствуют обязательствам аренды.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

В пункте 1.1. договора аренды указаны индивидуальные признаки имущества: наименование, площадь и местонахождение.

Учитывая, что при приеме-передаче объектов аренды по акту у сторон не возникло разногласий относительно индивидуальных признаков арендуемого имущества, суд приходит к выводу о согласовании сторонами условия о предмете договора.

Платежи и расчеты по договору согласованы сторонами в разделе 3 договора аренды.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о согласовании сторонами условия о предмете договора и размере арендных платежей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, в том числе, более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Аналогичная норма содержится в пункте 10.3.3 договора аренды, согласно которой  по требованию арендодателя договор может быть расторгнут в случае, когда арендатор более 2 (двух) раз подряд по истечении установленного договором аренды срока не вносит арендные платежи.

Исходя из положений статей 450, 619 ГК РФ, расторжение договора является крайней мерой ответственности, применяемой арендодателем к недобросовестной стороне, когда другие способы воздействия исчерпаны и, несмотря на предупреждение, обязательства так и не исполнены стороной добровольно.

Иными словами по общему правилу обстоятельства, указанные в статье 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Таким образом, при предъявлении требований о досрочном расторжении договора аренды в рассматриваемом случае истец должен доказать следующие обстоятельства: нарушение арендатором условий договора, квалификация характера такого нарушения как существенного соблюдение истцом порядка досудебного урегулирования спора (статья 452 ГК РФ).

Как указывает истец и следует из материалов дела, ответчик осуществлял систематическую просрочку оплат по договору аренды. Факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору аренды не отрицается последним, а также подтверждается письмами ответчика исх. № 28/1 от 28.09.2022 и исх. № 1/1 от 20.01.2023. Доводы  ответчика о том, что причиной ненадлежащего исполнения обязательств по договору  является его сложная экономическая ситуация, надлежашими доказательствами не подтверждены. Изменение порядка и сроков оплаты возникшей задолженности по договору (дополнительное соглашение от 08.02.2023 к договору аренды) не привели к положительному результату, ответчик также продолжал не исполнять свои обязательства в части своевременности уплаты платежей по дополнительному соглашению и арендных платежей.

Довод ответчика о том, что впоследующем обязательства по погашению просроченных платежей по договору аренды были исполнены им в полном объеме, не опровергает факт  несвоевременности такого погашения, внесения платежей, предусмотренных договором.

Ответчик не обосновал  (с представлением подтверждающих документов) причины просрочки платежей  в рамках дополнительного соглашения от 08.02.2023 к договору, а также просрочки по оплате текущей арендной платы после заключения указанного дополнительного соглашения, от которой ответчик освобожден не был.

Как следует из материалов дела, ответчик на протяжении длительного времени -с 12.04.2022 по 12.04.2024, а также после 12.04.2024 обязательства по оплате арендных платежей по договору аренды осуществлял с нарушением сроков оплаты, что признается судом существенным нарушением условий указанного договора

В связи с чем, как указано выше, истец направил в адрес ответчика требование о погашении задолженности по арендным платежам, а также выразил намерение расторгнуть договор в порядке статьей 450, 452, 619 ГК РФ.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору аренды до предъявления истцом требований о взыскании долга и расторжении договора аренды  в материалы дела не представлены.

Довод ответчика о том, что договор аренды не подлежит расторжению, в связи с погашением суммы основного долга судом отклоняется, по следующим основаниям.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке; судам следует учитывать, что даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора; однако непредъявление такого требования в течение разумного срока с момента уплаты арендатором названного долга лишает арендодателя права требовать расторжения договора в связи с этим нарушением.

Данный пункт введен Постановлением Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».

При этом разъяснение, содержащееся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73, имеет приоритет перед корреспондирующим ему разъяснением, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 (на которое ссылается ответчик), как изданное позднее.

Довод ответчика об оплате задолженности по просроченной арендной плате до предъявления истцом иска в суд не означает соблюдение ответчиком требований договора по внесению платы в согласованные сторонами сроки.

Кроме того, согласно материалам дела погашение долга по арендным платежам произведено 20.05.2024, то есть более месяца после предъявления арендодателем соответствующего требования, а не 12.04.2024 и 17.04.2024, как указывает ответчик.

Также как следует из материалов дела, ответчик начал погашать задолженность по договору аренды в части арендных платежей после предъявления истцом требования о расторжении договора аренды, а производить оплату арендной платы ежемесячно после предъявления иска в суд истцом. Кроме того, исходя из представленного истцом расчета, ответчиком также допускалась просрочка арендных платежей в июле 2024 года, то есть уже после предъявления иска в суд, что не опровергнуто ответчиком.

Доказательства устранения ответчиком в разумный срок нарушений, послуживших основанием для обращения истца в арбитражный суд, суду не представлены. Также ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие причины невозможности надлежащего исполнения обязательств в рамках договора аренды длительное время.

Само по себе погашение задолженности не является основанием для сохранения между сторонами договорных правоотношений. В противном случае недобросовестный арендатор получает возможность неоднократно нарушать свои обязательства в пределах срока действия договора.

Доводы истца о нарушении ответчиком иных условий договора аренды, как ненадлежащее содержание арендованного имущества, отказ ответчика от изменения размера арендной платы, а также доводы ответчика  в части действий истца по договору аренды в части несогласия истца с предложением ответчика по расторжению договора аренды, предъявление завышенного размера арендной платы, отклоняются ввиду того, что рассмотрение данных обстоятельств не относится к существу настоящего спора,  истцом не заявлено изменение исковых требований, а ответчиком не представлено доказательств, что  представленные факты послужили препятствием для исполнения ответчиком своих обязательств по своевременнной оплате по договору аренды.

Принимая во внимание систематическое нарушение ответчиком порядка оплаты аренды, установленного договором, длительные периоды неоплаты аренды, суд  приходит к выводу о недобросовестном поведении арендатора и злостном уклонении от исполнения своих обязательств по договору.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность арендатора означает, что его поведение соответствует поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы своего контрагента и содействует ему, что подразумевает под собой надлежащее исполнение арендатором обязанности по своевременному и полному внесению арендной платы, а  также исполнения   иных обязанностей по договору аренды.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд считает, что избранная истцом мера ответственности в виде расторжения договора соответствует объему нарушенных ответчиком обязательств, несмотря на погашение ответчиком образовавшейся задолженности в период рассмотрения настоящего дела.

Также в силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Положения статьи  450 ГК РФ не связывает право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Как указано выше, условиями договора аренды предусмотрено право каждой из сторон договора досрочно расторгнуть данный договор путем соответствующего уведомления другой стороны о таком решении.

Факт направления  истцом в адрес  ответчика уведомления от 12.04.2024 о расторжении договора аренды подтвержден соответствующими доказательствами.

Иск о расторжении договора аренды подан истцом в суд 13.06.2024.

Таким образом, волеизъявление на отказ от сохранения договорных правоотношений выражено истцом с соблюдением срока, указанного в пункте 10.1 договора аренды.

Разумный срок обращения в суд с соответствующим требованиями истцом соблюден.

При таких обстоятельствах требование АО «Югра-Актив» о досрочном расторжении договора заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование (с учетом заявления об уточнении  исковых требований от 13.02.2025) о взыскании с ответчика неустойки в общем размере 2 510 913 руб. 25 коп., в том числе:

- 141 146 руб. 52 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023;

- 1 944 766 руб. 73 коп. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по п.3. дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024;

- 425 000 руб. 00 коп. - неустойка за просрочку внесения обеспечительного платежа (п. 7.3. договора аренды).

В соответствии с частью 1 статьи 329  ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Разделом 7 договора  аренды, а также пунктом  6 дополнительного соглашения от 08.02.2023 предусмотрена ответственность ответчика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору:

- за просрочку внесения арендной платы арендодатель вправе  требовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,2 %  от суммы задолженности за каждый день просрочки ( п.7.2. договора) ;

- за просрочку  внесения обеспечительного платежа арендодатель вправе потребовать от арендатора  платы неустойки в размере 0,1 %  от суммы задолженности за каждый день просрочки ( п.7.3. договора);

- за нарушение сроков уплаты долга, арендодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,2 %  от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 6 дополнительного соглашения от 08.02.2023 к договору аренды).

Поскольку неустойка предусмотрена договором (соглашением), факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате аренды и внесению  обеспечительного платежа подтвержден материалами дела, требование  истца о взыскании с ответчика договорной неустойки является обоснованным.

Ответчик просрочку исполнения обязательств в части арендных платежей признал,  в части просрочки  внесения платежей в рамках дополнительного соглашения от 08.02.2023 к договору аренды и обеспечительного платежа не признал, но  и не опроверг.

Расчет неустойки, произведенный истцом, ответчик не оспорил, о наличии арифметических ошибок не заявил,  заявил о несоразмерности размера неустойки, ходатайствовал о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ,  о  применении постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497  «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – мораторий), представил контррасчет неустойки за период с 02.10.2022 по 12.04.2022, контррасчет неустойки   по п.7.2. договора аренды и п.6. дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признается арифметически верным, произведен в соответствии с условиями договора. Контррасчет за период с 02.10.2022 по 12.04.2022, представленный ответчиком, неверен, из  него невозможно установить порядок оплаты  по договору за весь период действия договора аренды просрочки.  Документов, подтверждающих, что 12.04.2024 задолженность по договору аренды была погашена, не представлено.  Ответчик исключает начисление в период моратория неустойки по договору аренды  на сумму задолженности по платежам по договору аренды, возникшим в период моратория, что является неверным. Мораторий к денежным обязательствам, возникшим  после его введения  - 01.04.2022, не применяется. Контррасчет неустойки   по пункту 7.2. договора аренды и пункту 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023, представленный ответчиком, также  неверен.  Дополнительное соглашение не содержит отказ истца от начисления и взыскания неустойки по неисполненным обязательствам ООО «Перекресток», в том числе по уплате неустойки по обязательствам, возникшим до 08.02.2023.

Доводы ответчика в части  отсутствия оснований для начислении неустойки к способу обеспечения обязательств - к обеспечительному платежу подлежат отклонению, поскольку условиями договора аренды  (пункт 7.3.) предусмотрена такая мера ответственности ответчика за просрочку внесения обеспечительного платежа. Договор аренды на указанных условиях был подписан ответчиком добровольно, не оспорен.

Обеспечительный платеж в силу его правовой природы, носящей компенсационный характер, направлен на обеспечение контрагентом существующего обязательства по договору, в том числе обязанности по возмещению убытков или уплате неустойки в случае имевших место с его стороны нарушений.

Вместе с тем,  материалами дела установлено, что с даты заключения договора аренды (18.03.2022) до 20.05.2024 ответчик почти два года уклонялся от предоставления обеспечения по договору аренды при установленном факте нарушения обязательств по последнему, то есть фактически лишил истца возможности воспользоваться предоставленным ему правом в целях защиты его имущественных интересов.

Обязательства сторон должны выполняться надлежащим образом, неприменение мер ответственности к ответчику приводит к необоснованному освобождению должника от ответственности за неисполнение последним обязательств по договору аренды.

Как было указано выше,  ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки (пени) по правилам статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 332, 333 ГК РФ установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не является препятствием для снижения ее судом (пункт 70 постановления Пленума № 7).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (часть 1 статьи 2, часть 1 статьи 6, часть 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 постановления Пленума № 7.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 постановления Пленума № 7).

В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума № 7).

Согласно пункту 77 постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшения неустойки, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией.

В каждом случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как следует из представленного расчета истца (заявление об уточнении исковых требований от 22.10.2024), последним начислена неустойка по договору аренды  в общем размере 3 301 718,23 рублей, из которых

- 931 951,50  рублей  - неустойка за  просрочку платежей по арендной плате за период 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023;

- 1 944 766,73 рублей -  за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления  с 11.01.2023 по 09.08.2024 и  платежей по п.3. дополнительного соглашения  к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения  к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления  с 01.03.2023 по 09.08.2024;

- 425 000 рублей – за просрочку внесения обеспечительного платежа (п.7.3. договора аренды).

Предъявленная истцом ко взысканию договорная неустойка за просрочку внесения арендной платы исчислена по правилам пункта 7.2. договора аренды и пункта 6 дополнительного соглашения к договору аренды  от 08.02.2023.

Вместе с тем, суд полагает, что размер неустойки (0,2% от суммы задолженности по арендной плате за каждый день просрочки), предусмотренный пунктом 7.2. договора аренды и пунктом 6 дополнительного соглашения к договору аренды  от 08.02.2023, является несоразмерным последствиям нарушенного обязательства.

Учитывая, что  в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства причинения истцу убытков в сумме, сопоставимой с заявленной ко взысканию неустойкой, суд считает, что удовлетворение требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 7.2  договора аренды и пунктом 6 дополнительного соглашения к договору аренды  от 08.02.2023, в заявленном размере повлечет получение истцом необоснованной выгоды.

В связи с изложенным, суд полагает возможным в соответствии со статьей 333 ГК РФ снизить размер подлежащей взысканию неустойки за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023, а также за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по п.3. дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024,  исходя из 0,1 % от суммы задолженности по арендой плате за каждый день просрочки, до 1 438 359 руб. 11 коп., в том числе:

- начисленной по п.7.2. договора аренды за  просрочку платежей по арендной плате за период 12.04.2022 по 31.12.2022 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023 – до 465 975 руб. 75 коп.; 

- начисленной по п. п.7.2. договора аренды и п. 6 дополнительного соглашения  к договору аренды от 08.02.2023 за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (п. 7.2. договора аренды) сроком начисления  с 11.01.2023 по 09.08.2024 и  платежей по п.3. дополнительного соглашения  к договору аренды от 08.02.2023 (п. 6 дополнительного соглашения  к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления  с 01.03.2023 по 09.08.2024  - до 972 383 руб. 36 коп.

Снижение размера неустойки, по мнению суда, не ущемляет прав истца, а направлено исключительно на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного нарушения обязательства.

Оснований для дальнейшего снижения неустойки, начисленной истцом в соответствии с пунктом 7.2. договора аренды и пунктом 6 дополнительного соглашения к договору аренды   от 08.02.2023, судом не установлено.

В части требования о взыскании неустойки за просрочку внесения обеспечительного платежа  в размере 425 000 руб. 00 коп. суд не усматривает оснований для применений положений статьи 333 ГК РФ, поскольку предусмотренный пунктом 7.3. договора размер неустойки (0,1%) установлен условиями договора и не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки, а, напротив, такой размер ответственности является обычно применяемым в аналогичных правоотношениях (0,1%), отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.

На основании вышеизложенного, а также учитывая произведенную ответчиком 12.02.2025  оплату неустойки в размере 790 804 руб. 98 коп., взысканию с ответчика в пользу истца подлежит неустойка в общем размере 1 072 554 руб.  13 коп. (из расчета: 1 863 359 руб. 11 коп.  (465 975 руб. 75 коп. + 972 383 руб. 36 коп. + 425 000 руб. 00 коп.) - 790 804 руб. 98 коп.).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит частичному удовлетворению - в размере 1 072 554 руб. 13 коп.

В удовлетворении остальной части требования истца о взыскании договорной неустойки суд отказывает за необоснованностью.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

При определении размера государственной пошлины, подлежащей взысканиюс ответчика, суд  исходит из положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81, пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета  ее снижения (в данном случае - 3 301 718 руб. 23 коп.).

На основании вышеизложенного, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика  судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 45 509 руб. 00 коп. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 420 руб. 00 коп. (в связи с заявлением истца об уточнении (уменьшении) исковых требований от 13.02.2024) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                                                                       суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» в пользу акционерного общества «Югра-Актив» неустойку (пени) в размере 1 072 554 руб. 13 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 509 руб. 00 коп.

Расторгнуть договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32, заключенный между акционерным обществом «Нижневартовскавиа» и обществом с ограниченной ответственностью «Перекрёсток».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу «Югра-Актив» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 420 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 25.09.2024.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                              С.А. Гавриш