ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17881/2023-ГК

Дело № А40-134294/22

г. Москва

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Государственная транспортная лизинговая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2023 года

по делу № А40-134294/22, принятое судьей Анушкиной Ю.М.,

по иску АО "Государственная транспортная лизинговая компания"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Евразийский трубопроводный консорциум"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ООО "Новая транспортная логистика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

АО "ТГК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о солидарном взыскании задолженности в размере 13 295 919 руб., неустойки в размере 686 596,23 руб. по договору №ДЛ 0532-001-К/2014 от 29.04.2014г.,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 22.12.2022, 

диплом ИВС 0309191 от 28.06.2002; 

от ответчиков: от ООО "Новая транспортная логистика": ФИО3 по доверенности от 15.03.2023, уд. адвоката № 8357 от 18.04.2006;

ФИО4 по доверенности от 27.04.2022, диплом АВС 0070877 от 22.06.1998;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – истец) обратилось с иском о взыскании с ООО «Новая транспортная логистика», ООО «Евразийский трубопроводный консорциум» и АО «ТГК» (далее – ответчик 1, 2, 3 соответственно) основного долга по оплате лизинговых платежей в размере 22 142 361,28 рублей, а также неустойки в размере 2 228 922,84 рублей по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0532-001-К/2014 от 29.04.2014 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года по делу № А40-134294/22 исковые требования удовлетворены в части.

Суд взыскал солидарно с ООО "ЕТК", ООО "НТЛ", АО "ТГК" в пользу АО "ГТЛК" неустойку в размере 5 360,21 руб. 

В остальной части исковых требований – отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; 

Представитель ООО "Новая транспортная логистика" доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных ответчиков, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

 

В основание исковых требований истец ссылается на то, что между ним (лизингодатель) и ответчиком 1 (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0532-001-К/2014 от 29.04.2014 (далее – договор лизинга). 

В обеспечение исполнения обязательств ответчика 1 был заключен договор поручительства № ДП-1 0532-001-К/2016 от 10.08.2016 с ООО «Евразийский трубопроводный консорциум» и договор поручительства № ДП-2 0532-001-К/2016 от 10.08.2016 с АО «ТГК». 

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга лизингополучатель принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки, которые указаны в графике платежей, являющимся приложением № 2 к договору лизинга. 

Согласно пункту 1.4 договоров поручительства ответчики 2 и 3 обязались отвечать перед кредитором солидарно с ответчиком 1 за полное исполнение обязательств ответчиком 1 по договору лизинга, а также за полное исполнение ответчиком 1 обязательств, возникших из прекращения договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по 3 договору лизинга, возникших с даты подписания договора поручительства.

При этом по смыслу п. 7.2 договоров поручительства поручитель дает согласие на последующие возможные изменения договора лизинга в пределах 25% от суммы первоначального обеспеченного обязательства.

Письмом № ВД-П29/22-2318 от 29.03.2022 истец уведомил ответчика 1 об одностороннем повышении лизинговых платежей по договору с 01.04.2022 в связи с увеличением ключевой ставки Банка России до 20% годовых.

Ответчик 1 не согласился с односторонним увеличением лизинговых платежей и продолжил их оплачивать в прежнем размере. Аналогичным образом отказались оплачивать лизинговые платежи в повышенном размере и поручители – ответчики 2 и 3.

Истец указывает, что у ответчика 1 имеется задолженность по лизинговым платежам в повышенном размере за апрель-август 2022 года в сумме  22 142 361,28 рублей, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском о взыскании этой задолженности, а также неустойки за ее неоплату в размере 2 228 922,84 рублей.

Истец полагает, что на основании п. 3.8.2 договора лизинга ему предоставлено право на изменение размера лизинговых платежей при увеличении ставки рефинансирования (ключевой ставки) Банка России, которое является безусловным, адресует лишь только к наступлению определенных экономических обстоятельств – изменению ставок и стоимости кредитных ресурсов и не возлагает на него обязанности по доказыванию увеличения своих расходов.

Действия лизингодателя расценены судом в качестве злоупотребления правом, что повлекло отказ в судебной защите и с чем соглашается апелляционная коллегия.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Например, по этому основанию суд отказывает во взыскании части процентов по кредитному договору в случае одностороннего, ничем не обусловленного непропорционального увеличения банком процентной ставки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, одностороннее изменение договора может быть признано судом ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ в том случае, если истец при осуществлении такого права действовал недобросовестно, без учета прав и законных интересов другой стороны договора.

В настоящем случае, повышая лизинговые платежи по спорному договору, истец вышел за пределы добросовестного осуществления гражданских прав.

Как следует из материалов дела и объяснений истца, последний не понес каких-либо дополнительных расходов в связи с повышением ключевой ставки Банка России до 20% годовых.

По смыслу пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала в определении от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543, что лизинговые платежи (в отличии от арендных) устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя. Следовательно, размер лизинговых платежей напрямую зависит от величины расходов, которые несет лизингодатель на исполнение договора лизинга.

С учетом этого, одностороннее повышение лизинговых платежей в связи с повышением ключевой ставки Банка России может быть признано добросовестным и обоснованным только в случае, когда повышение ключевой ставки влечет увеличение издержек лизингодателя, а само повышение лизинговых платежей соразмерно и направлено на компенсацию дополнительных издержек (например, возникших вследствие увеличения процентной ставки за пользование кредитными средствами, за счет которых приобретен предмет лизинга).

Необходимость документального подтверждения роста затрат лизингодателя по требованию лизингополучателя в случае одностороннего повышения лизинговых платежей также предусмотрена в абзаце втором пункта 3.8.2 договора лизинга.

Из материалов дела следует, что ответчик 1 неоднократно запрашивал у истца обоснование повышения затрат на обслуживание договора лизинга (письма исх. № 3103/02 от 31.03.2022 и исх. № 1304/01 от 13.04.2022). Однако истец сообщил, что предмет лизинга приобретен за счет собственных средств без привлечения кредитных ресурсов (письмо исх. № ВД-П29/22-3660 от 29.04.2022).

Кроме того, во исполнение определения суда от 20.09.2022 об истребовании у истца информации о дополнительных затратах, послуживших основанием для одностороннего изменения размера лизинговых платежей по договору лизинга в 2022 году, истец указал, что не понес таких затрат на обслуживание договора лизинга, а повышение лизинговых платежей связано исключительно с увеличением ключевой ставки Банка России до 20% годовых.

Учитывая, что истец приобрел предмет лизинга за счет собственных денежных средств и впоследствии не понес никаких дополнительных расходов на приобретение предмета лизинга, в том числе вызванных увеличением ключевой ставки Банка России, которое само по себе не может являться безусловным основанием повышения лизинговых платежей, суд приходит к выводу о том, что одностороннее увеличение лизинговых платежей по договору лизинга нельзя признать обоснованным и правомерным, отвечающим требованиям Закона о лизинге и условиям договора.

С учетом изложенного, суд на основании статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ обосновано признал ничтожным одностороннее повышение лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0532-001-К/2014 от 29.04.2014, оформленное письмом АО «Государственная транспортная лизинговая компания» исх. № ВД-П29/22-2318 от 29.03.2022, поскольку такое одностороннее повышение лизинговых платежей совершено истцом при явном выходе за пределы стандарта добросовестного и разумного поведения, без учета прав и законных интересов лизингополучателя, а также его поручителей.

Отдельно заявлено требование о взыскании неустойки за апрель-июнь 2020 года в размере 55 040,08 рублей.

Ответчиком 1 заявлено ходатайство о необходимости снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Учитывая незначительную просрочку оплаты лизинговых платежей по времени, которые полностью погашены, учитывая доводы ответчика о том, что он при существенном ограничении прав владения и пользования 47 вагонами по не зависящим от него причинам продолжает уплачивать за них лизинговые платежи, а истец получил значительные меры государственной поддержки, компенсирующие негативные последствия - в целях соблюдения баланса интересов сторон договора лизинга, соразмерности неустойки последствиям нарушения, ее достаточности для компенсации возможных потерь истца, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости снижения неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 20.04.2020 по 30.06.2020 до однократной ключевой ставки Банка России, до 5 360,21 рублей.

Судебная коллегия также отмечает, что неустойка должна носить компенсационный характер, а не являться карательной мерой. Выплата истцу должна составлять такую сумму компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Необходимо учитывать, что неустойка как один из способов обеспечения исполнения обязательства направлена на своевременное исполнение должником своих обязательств, является защитой обязательственных прав, предоставляет потерпевшему кредитору компенсацию тех потерь, которые он несет или мог бы понести вследствие нарушения обязательств должником, но не может служить средством обогащения кредитора.

В данном случае, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что испрашиваемая истцом неустойка, явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба АО "Государственная транспортная лизинговая компания" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2023 года по делу               № А40-134294/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               Г.С. Александрова 

                                                                                                           О.В. Савенков