﻿

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-17248/2017

г. Самара

23 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 «А», апелляционную жалобу Максимовой Елены Васильевны, Максимова Виктора Михайловича на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 по заявлению финансового управляющего Коробкова Дмитрия Владимировича об оспаривании сделок должника (вх. № 189980, вх. № 189991, вх. № 189997)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Власова Сергея Викторовича, 24.09.1956 года рождения, место рождения: Казахская ССР, Карагандинская область, Осокаровский район, поселок № 8, СНИЛС 018-990-907 96, ИНН 636200027951,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Коробков Д.В., лично – паспорт.

представитель Максимовой Е.В., Максимова В.М. – Сасин С.Е., доверенность от 15.04.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2017 в отношении Власова Сергея Викторовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Рогожин Алексей Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2018 Власов Сергей Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

02.10.2019, вх. № 189980 финансовый управляющий Коробков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

1. Признать договор купли-продажи от 05.11.2014. заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Андрющенко Надеждой Петровной недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки, а именно - обязать Андрюшенко Надежду Петровну вернуть в собственность Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи: Земельный участок, кадастровый помер 63:12:1401012:306 по адресу Самарская обл. Безенчукский р-он. гит Безенчук. ул. Больничная, площадь 844 кв.м. +/- 20 кв.м. категория земель земли населенный пунктов, вид разрешенного использования для индивидуального жилищного строительства.

02.10.2019, вх. № 189981 финансовый управляющий Коробков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

Признать договор купли-продажи от 05.11.2014, заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Максимовым Виктором Михайловичем недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, а именно - обязать Максимова Виктора Михайловича вернуть в конкурсную массу Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи:

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9150

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9151

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9152

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9153

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9154

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9155.

02.10.2019 вх. № 189997 финансовый управляющий Коробков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

Признать договор купли-продажи от 12.11.2012, заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Максимовой Еленой Васильевной недействительным;

Применить последствия недействительности сделки, а именно - обязать Максимову Елену Васильевну вернуть в конкурсную массу Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи:

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9150

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9151

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9152

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9153

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9154

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9155.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2020 заявления финансового управляющего Коробкова Дмитрия Владимировича об оспаривании сделок должника от 02.10.2019 вх. № 189980, от 02.10.2019 вх. № 189991, от 20.10.2019 вх. № 189997 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворено проведение судебной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 07.07.2021 следующего содержания:

«Принять письменные пояснения финансового управляющего имуществом должника Коробкова Дмитрия Владимировича от 16.02.2021 вх. №29699 к заявлениям от 02.10.2019 вх. № 189980, от 02.10.2019 вх. № 189991, от 02.10.2019 вх. № 189997 об оспаривании сделок должника.

Удовлетворить заявления финансового управляющего имуществом должника Коробкова Дмитрия Владимировича, в редакции письменных пояснений от 16.02.2021 вх. №29699 о признании сделок недействительными.

Признать договор купли-продажи от 05.11.2014. заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Андрющенко Надеждой Петровной недействительным.

Признать договор купли-продажи от 05.11.2014, заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Максимовым Виктором Михайловичем недействительным.

Признать договор купли-продажи от 12.11.2012, заключенный между должником Власовым Сергеем Викторовичем и ответчиком Максимовой Еленой Васильевной недействительным.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Андрющенко Надежду Петровну вернуть в собственность Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи: Земельный участок, кадастровый помер 63:12:1401012:306 по адресу Самарская обл. Безенчукский р-он. гит Безенчук, ул. Больничная, площадь 844 кв.м. +/- 20 кв.м. категория земель земли населенный пунктов, вид разрешенного использования для индивидуального жилищного строительства.

Обязать Максимова Виктора Михайловича вернуть в конкурсную массу Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи:

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9150

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9151

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9152

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9153

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9154

- 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9155.

Обязать Максимову Елену Васильевну вернуть в конкурсную массу Власова Сергея Викторовича имущество по договору купли-продажи:

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9150

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9151

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9152

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9153

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9154

75/103 доли земельного участка 63:12:0000000/9155.

Взыскать с Андрющенко Надежды Петровны в доход Федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по заявлению об оспаривании сделки, 3 000 руб. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с Максимова Виктора Михайловича в доход Федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по заявлению об оспаривании сделки, 3 000 руб. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с Максимовой Елены Васильевны в доход Федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по заявлению об оспаривании сделки, 3 000 руб. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер.».

Максимова Елена Васильевна, Максимов Виктор Михайлович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.09.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 30.09.2021. Определением от 06.10.2021 судебное заседание отложено на 28.10.2021. Определением от 28.10.2021 произведена замена судьи Драгоценновой И.С. на судью Гадееву Л. Р.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 судебное разбирательство отложено на 16.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 года произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Серову Е.А..

Представитель Максимовой Е. В., Максимова В. М. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Финансовый управляющий Коробков Д.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что  05.11.2014 между Власовым Сергеем Викторовичем и Андрющенко Надеждой Петровной заключен договор купли-продажи, согласно которому должник продает, а ответчик покупает следующее недвижимое имущество: Земельный участок, кадастровый номер 63:12:1401012:306 по адресу Самарская обл.. Безенчукский р-он, птт Безенчук, ул. Больничная, площадь 844 кв.м. +/- 20 кв.м., категория земель земли населенный пунктов, вид разрешенного использования для индивидуального жилищного строительства.

Цена по договору составила 200 000 руб. Кадастровая стоимость имущества согласно выписке из ЕГРП составляет 271 784,88 руб. Как указано в договоре оплата по договору произведена до его подписания.

05.11.2014 между Власовым Сергеем Викторовичем и Максимовым Виктором Михайловичем заключен договор купли-продажи, согласно которому должник продает, а ответчик покупает следующее недвижимое имущество:

1) 2/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9150, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

2) 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9151, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

3) 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9152, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

4) 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9153, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

5) 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9154, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

6) 1/103 доли земельного участка 63:12:0000000:9155, дата и номер записи государственной регистрации права собственности 13.11.2014 №63-63-12/604/2014

Цена по договору за все имущество составила 80 000 руб. Как указано в договоре оплата по договору производится до 05.11.2017 (предоставлена отсрочка платежа на три года).

14.12.2012 между Власовым Сергеем Викторовичем и Максимовой Еленой Васильевной заключен договор купли-продажи, согласно которому должник продает, а ответчик покупает следующее недвижимое имущество:

1) Доля 75/103 в Земельном участке 63:12:0000000:9150, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-499

2) Доля 75/103 в Земельном участке 63:12:0000000:9151, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-498

3) Доля 75/103 в Земельном участке 63:12:0000000:9152, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-497

4) Доля 75/103 в земельном участке 63:12:0000000:9153, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-496

5) Доля 75/103 в Земельный участок 63:12:0000000:9154, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-495

6) Доля 75/103 в Земельном участке 63:12:0000000:9155, запись о государственной регистрации права собственности №63-63-12/024/2012-494

Цена по договору за все имущество составила 150 000 руб. Как указано в договоре оплата по договору произведена до его подписания.

Обращаясь в суд с требованием о признании указанных договоров недействительными финансовый управляющий указывал, что у отсутствуют документы, подтверждающие оплату стоимости имущества по договорам. 

Также финансовый управляющий ссылался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник был неспособен удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам, имел признаки неплатежеспособности.

Финансовый управляющий указывал, что отчуждение ликвидного имущества лишило возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества по причине прекращения права собственности на него должника и возникновения такого права у иного лица, в условиях уменьшения, тем самым, состава и размера имущества должника, неплатежеспособности должника, наличия предполагаемой заинтересованности сторон оспариваемого договора, свидетельствует о заключении сделки со злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), поскольку сделки совершены с целью уклонения от возможного обращения взыскания на имущество должника, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров должник имел обязательства перед кредиторами на сумму около 70 млн. рублей. При этом, по части требований кредиторов судами уже были приняты решения о взыскании с должника денежных средств, (решение Безенчукского районного суда Самарской области от 29.04.2013 года дело №2-151/2013; решение Безенчукского районного суда Самарской области от 08.05.2013; решение Безенчукского районного суда Самарской области от 17.06.2013; решение Безенчукского районного суда Самарской области от 16.07.2013 дело № 2-690/2013, дело № 2-691/2013).

Также ОСП Безенчукского района Самарской области были возбуждены исполнительные производства 13606/13/05/63 от 04.09.2013, 964/14/05/63 от 28.01.2014, 14230/14/63005-ИП от 02.10.2014 20630/16/63005-СД.

Судом первой инстанции указано, что в соответствии с решением Безенчукского районного суда Самарской области от 17.06.2013 по делу № 2-526/13 с Власова С.В., Власовой Т.Н., Власова B.C. в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору № 111307/0012 от 21.04.2011г в пользу ОАО «Россельхозбанк», в том числе сумма процентов, начисленных на просроченный основной долг за период с 17.02.2012 по 28.02.2013. Таким образом, уже на дату заключения должником самого раннего по времени договора купли-продажи с Максимовой Е.В. от 14.12.2012 Власов С.В., являясь единоличным исполнительным органом ООО «Вересень» обладал сведениями о нестабильности финансового положения основного должника Банка - ООО «Вересень» и допущении им нарушений сроков исполнения обязательств перед Банком по оплате основного долга начиная с 17.02.2012 и полное прекращение исполнения обязательств с января 2013 и с другой стороны, предвидя необходимость личного исполнения перед Банком обязательств за основного должника . произвел отчуждение спорных земельных участков с сохранением полного контроля над ними и возможности их использования в личных целях, надеясь на дальнейшую невозможность оспаривания указанных сделок в процедуре личного банкротства, тем самым фактически лишив кредиторов права на наиболее полное удовлетворение своих законных требований за счет отчуждённого им имущества.

Также судом первой инстанции указано, что согласно отчету финансового управляющего о результатах проведения реализации имущества гражданина, в отношении имущества должника проведена опись, в конкурсную массу должника включено залоговое и не залоговое имущество общая стоимость которого определена в сумме 15 391 500,00 руб., таким образом стоимость имущества должника не покрывает в полном объёме размер принятых Власовым С.В. финансовых обязательств, доказательств обратного ответчики в материалы дела не представили. Какого-либо иного имущества, выявленного в процедуре реализации имущества должника и за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований финансовым управляющим не выявлено.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, из текста решения Безенчукского районного суда Самарской области № 2-249/13 от 08.05.2013 следует, что в соответствии со служебной запиской № б/н от 28.01.2013 остаток средств на расчетном счете ООО «Вересень» по состоянию на 28.01.2013 составляет 0,00 рублей, в картотеке №2 находится 18 документов на общую сумму 4 069 775,3 руб.

06.02.2013 ООО «Вересень» и Власову С.В. вручены требования о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом, в соответствии с которым ОАО «Сбербанк России» требовал в течение 5 рабочих дней погасить задолженность по кредитному договору. Требования Банка ни ООО «Вересень» ни Власовым С.В. не исполнены и по состоянию на 19.02.2013 за ответчиками образовалась задолженность в сумме 4 142 324, 48 рублей.

В остальных решениях Безенчукского районного суда Самарской области также установлено нарушение сроков исполнения обязательств по кредитным договорам основным должником и его поручителями перед кредитными учреждениями, начиная с января 2013.

В этой связи судом первой инстанции констатировано, что отчуждение должником земельных участков в пользу Максимова В.М,. Максимовой Е.В., Андрющенко Н.П. происходило при явной недостаточности имущества должника для покрытия требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворено проведение судебной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ».

Судом первой инстанции установлено, что по договору купли-продажи между должником и Андрющенко Надеждой Петровной цена составила 200 000 руб. Сторонами обязательства констатировано, что оплата по договору произведена до подписания договора - однако, документы, подтверждающие оплату по договору, отсутствуют.

Согласно заключению судебного эксперта №2020/624 от 23.12.2020,  рыночная стоимость имущества на 05.11.2014 составляла 491 208 руб., что почти в 2,5 раза больше стоимости, установленной по договору купли-продажи.

По договору купли-продажи между должником и Максимовым Виктором Михайловичем общая цена за все имущество составила 80 000 руб. Оплата по договору производится до 05.11.2017. Доказательства оплаты в материалы дела не представлены.

Согласно заключению судебного эксперта №2020/624 от 23.12.2020, рыночная стоимость имущества на 05.11.2014 составляла 220 182 руб., что почти в 3 раза больше стоимости, установленной по договору купли-продажи.

По договору купли-продажи между должником и Максимовой Еленой Васильевной цена за все имущество составила 150 000 руб. Сторонами обязательства констатировано, что оплата по договору произведена до подписания договора - однако, документы, подтверждающие оплату по договору, отсутствуют.

Согласно заключению судебного эксперта №2020/624 от 23.12.2020, общая рыночная стоимость имущества на 14.12.2012 составляла 7 648 814 руб., что в 50 раз больше стоимости, установленной по договору купли-продажи.

Исходя из указанного и основываясь на заключении судебного эксперта №2020/624 от 23.12.2020 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость имущества по договору была существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью имущества на момент совершения сделок.

Также судом первой инстанции указано, что органами регистрации записей актов гражданского состояния представлена информация о наличии брачных отношений между детьми Власова Сергея Викторовича и Максимовой Елены и Максимова Виктора Михайловича, в связи с чем судом первой инстанции сделан вывод о заинтересованности должника и ответчиков и осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника.

Довод ответчиков о пропуске финансовым управляющим срока для обжалования указанных сделок отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Финансовый управляющий Власова СВ. - Коробков Дмитрий Владимирович утвержден 11.09.2018, заявления об оспаривании сделок должника поступили в суд 02.10.2019.

В то же время в соответствии с положениями п. 13 ст. 14 ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 29.06.2015 № 154-ФЗ, согласно которым абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до I октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции установил, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей Власов Сергей Викторович (ИНН 636200027951) не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, в том числе на даты совершения оспариваемых сделок.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Как разъяснено в п. 10 постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня. когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд первой инстанции указал, что помимо того, что оспариваемые сделки совершены с целю нарушения должником прав кредиторов и направлены на вывод активов по существенно заниженной стоимости, что подтверждено представленным в материалы дела заключением эксперта ООО «Лаборатория судебной экспертизы «ФЛСЭ» № 2020/624 от 23.12.2020, сделки, совершенные Власовым С.В. с Максимовым В.М. и Максимовой Е.В. являются мнимыми, поскольку из представленных в материалы дела справок, выданных отделом ЗАГС муниципального района Безенчукский исх. №07-23-147/74 от 03.03.2020 следует, что Максимов Виктор Михайлович и Максимова Елена Васильевна являются родителями Максимовой Ольги Викторовны, которая состоит в браке с Власовым Виктором Сергеевичем, являющимся сыном должника, а согласно приобщенным к материалам дела ответам муниципального казенного учреждения муниципального района Безенчукский Самарской области «Управление сельского хозяйства» исх. № 41 от 27.02.2020 и исх. № 43 от 27.02.2020 от имени арендодателей земельных участков, отчужденных должником по оспариваемым сделкам, действует по доверенности должник Власов С.В., арендатором является ООО «Вересень». С 2019 арендатором указанных земельных участков является ООО «Сатурн».

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сатурн» (ИНН 6330052343, ОГРН 1126330001324) единоличным исполнительным органом юридического лица с 16.03.2018 является Власов Виктор Сергеевич, сын должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции констатировал, что Власов С.В. после совершения оспариваемых сделок купли-продажи, принадлежащих ему земельных участков и отчуждения их в пользу своих родственников на условиях многократно заниженной стоимости, фактически продолжил использовать в своих целях отчужденные им земельные участки по собственному усмотрению и сохранил над ними контроль.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции констатировал, что оспариваемые сделки должника имели под собой единственную цель - вывод ликвидных активов во избежание обращения на него взыскания для удовлетворения требований его кредиторов, размер которых составляет 70 672 845,74 руб. и сохранение контроля над выбывшими активами и получение доходов от их использования, что свидетельствует о мнимости указанных сделок и их ничтожности.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, основываясь на положениях статей 10, 168, 170 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции учитывая недоказанность встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспоренные договоры заключены до 01.10.2015, в связи с чем, учитывая отсутствие у должника статуса индивидуального предпринимателя, могли быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», презумпция добросовестности является опровержимой; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что участники спорных правоотношений по отчуждению имущества должника, состоят в родственных отношениях и являются заинтересованными лицами, поскольку перечень таковых не ограничивается положениями пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве и включает также лиц, указанных в  подпунктах 7 и 8 пункта 1 статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции». Наличие неформальных отношений также между должником и Андрющенко Н.П. в ходе рассмотрения обособленного спора кем-либо не опровергалось.

Возмездность оспариваемых сделок не доказана, поскольку какие-либо документы, подтверждающие соответствующие расчеты сторон обязательства не представлены. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности ответчиков для приобретения спорных объектов недвижимости, доказательств оплаты и подтверждения расходования денежных средств должником в сумме, указанной в договорах.

Цена оспариваемых сделок очевидно не соответствовала рыночной, что подтверждено результатами судебной экспертизы.

В отношении отчужденного имущества судом первой инстанции сделаны выводы о том, что такое имущество в целом не выбыло из-под контроля должника и о мнимости его отчуждения. Данные выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

При этом судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены позднее даты, когда  недостаточность имущества должника для расчета по его обязательствам стала очевидной и частично после принятия ряда судебных актов о взыскании с должника соответствующей задолженности. В суде апелляционной инстанции кредиторами должника приводились также доводы о наличии  у должника не только вышеупомянутой кредитной задолженности, но и задолженности перед иными кредиторами (в том числе физическим лицами) с датой ее образования в 2011 году.

Соответственно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что на момент заключения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом совокупности обстоятельств по делу безвозмездное отчуждение спорного имущества при наличии неисполненных обязательств, со ссылками на положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что стороны спорных сделок действовали со злоупотреблением правом при заключении договоров купли-продажи и дарения как единой сделки, представляющей собой схему вывода ликвидных активов должника путем их отчуждения через заинтересованных лиц по отношению к должнику. 

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом недоказанности факта встречного предоставления со стороны ответчиков.

Доводы ответчиков о пропуска срока исковой давности обоснованно отклонены судами.

Обратившись в суд 02.10.2019, финансовый управляющий Коробков Д.В. срок исковой давности не пропустил (статьи 196, 199, 200 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом конкретных фактических обстоятельств данного спора и характера рассматриваемых правоотношений течение этого срока следует исчислять с момента, когда финансовый управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными и в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам. Данный подход соответствует общим положениям о давностных сроках (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам ответчиков, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителей и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 по делу № А55-17248/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий					Д.К. Гольдштейн

 

Судьи								Л.Р. Гадеева

 

Е.А. Серова