АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-36206/2024

26 октября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 октября 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Соловьевой О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидюк С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело № А60-36206/2024 

по иску акционерного общества «Русская медная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскание задолженности по договору поставки, неустойки,

от истца: ФИО1, доверенность от 24.04.2024 № ПР/2024-068, диплом, ФИО2, доверенность от 24.04.2024 № ПР/2024-066, диплом,

от ответчика: не явились, 

установил:

АО «РМК» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «СВ-Металл-Групп» (ответчик) о взыскании 679 198 223 руб. 66 коп. задолженности по договорам купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022, от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, 32 864 276 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с  28.03.2024 по 03.07.2024 за просрочку оплаты принятого товара.

Определением суда от 08.07.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 09.08.2024.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), находящиеся на расчетных счетах, открытых на его имя в банках, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на такие расчетные счета в банках, а также наложения ареста на иное движимое и/или недвижимое имущество общества с ограниченностью ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), включая акции АО «Новгородский металлургический завод» и имущественные права (требования) по независимой гарантии от 25.06.2024 № 78, выданные ООО «Новый Берег» (ИНН 

<

***>), в пределах 712 062 499 руб. 94 коп., за исключением денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы и иных обязательных налоговых платежей и сборов, определенных законодательством о налогах и сборах.

Определением от 08.07.2024 в удовлетворении названного заявления отказано.

В арбитражный суд 16.07.2024 вновь поступило заявление истца о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым он просит наложить арест на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), находящиеся на расчетных счетах, открытых на его имя в банках, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на такие расчетные счета в банках, а также на иное движимое и/или недвижимое имущество общества с ограниченностью ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), включая акции АО «Новгородский металлургический завод» и имущественные права (требования) по независимой гарантии от 25.06.2024 № 78, выданные ООО «Новый Берег» (ИНН 

<

***>), в пределах 712 062 499 руб. 94 коп., за исключением денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы и иных обязательных налоговых платежей и сборов, определенных законодательством   

Определением от 17.07.2024 заявление АО «РМК» об обеспечении иска удовлетворено частично; наложен арест на денежные средства, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), находящиеся на расчетных счетах, открытых на его имя в банках, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на такие расчетные счета в банках, а также на иное движимое и/или недвижимое имущество общества с ограниченностью ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пределах суммы 712 062 499 руб. 94 коп.; в удовлетворении остальной части требования отказано.

Истец 18.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о разъяснении судебного акта.

Определением суда от 01.08.2024 в удовлетворении заявления АО «РМК» о разъяснении судебного акта по настоящему делу отказано.

Представители истца, в предварительном судебном заседании, заявленные требования поддержали; ответчик явку представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил.

Определением суда от 10.08.2024 судебное разбирательство назначено на 25.09.2024.

В арбитражный суд 30.08.2024 поступило заявление истца о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым он просит наложить арест на акции АО «Новгородский металлургический завод» (ИНН 

<

***>), принадлежащие ООО «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в количестве 71 200 000 шт., гос. регистрационный № выпуска: 1-01- 11981-J ном. Стоимость - 10 руб., форма выпуска: бездокументарные. Держатель реестра акционеров АО «Новгородский металлургический завод» - АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 02.09.2024 заявление АО «Русская медная компания» об обеспечении иска оставить без удовлетворения.

От истца 24.09.2024 поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым он просит взыскать 679 198 223 руб. 66 коп. задолженности по договорам купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022, от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, 33 086 230 руб. 66 коп. неустойки, начисленной за период с  28.03.2024 по 03.07.2024 за просрочку оплаты принятого товара, с продолжением ее начисления до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Ответчиком 25.09.2024 представлен отзыв на исковое заявление.

Отзыв на исковое заявление приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал; ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Уточнение суммы иска принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 01.10.2024.

От истца 01.10.2024 поступили письменные возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела в порядке статей 64-68 АПК РФ.

После перерыва судебное заседание в том же составе суда с участием представителя истца.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал; ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Определением суда от 03.10.2024 судебное разбирательство отложено на 25.10.2024.

Истцом 24.10.2024 представлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым он просит взыскать 679 198 223 руб. 66 коп. задолженности по договорам купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022, от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, 32 825 231 руб. 49  коп. неустойки, начисленной за период с  28.03.2024 по 03.07.2024 за просрочку оплаты принятого товара, с продолжением ее начисления до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В судебном заседании представители истца заявленные требования с учетом их уточнения поддержали; ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Уточнение суммы иска принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Между АО «РМК»  (продавец, поставщик) и ООО «СВ-Металл-Групп» (покупатель) были заключены договор купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022, договор поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023.

В соответствии с договором от 17.06.2022 № Д285-КП-2022 АО «РМК» обязалось поставить в собственность ООО «СВ-Металл-Групп» катанку медную диаметром 8 мм, класса А, В производства АО «Новгородский металлургический завод», ТУ 1844-010-03292517-2004, по цене, количеству и в сроки, установленные договором либо в дополнительных соглашениях.

Пунктом 5.2. договора установлена ответственность за просрочку оплаты покупателем стоимости поставленного товара в виде неустойки за весь период просрочки в размере 0,5% от стоимости товара за каждый календарный день просрочки (для расчета неустойки 1 год включает 365 дней).

Дополнительным соглашением от 01.06.2023 № 1 предмет договора был дополнен поставкой катанки медной производства АО «Кыштымский медеэлектролитный завод».

Также дополнительными соглашениями № 1-3, 5-12 стороны согласовали поставку катанки медной диаметром 8 мм, класса А производства АО «Кыштымский медеэлектролитный завод», ТУ 1844-010-03292517-2004, в следующие объемы, сроки поставки и оплаты:

1) Дополнительное соглашение от 01.06.2023 № 1: объем - 200 тонн, срок поставки – июнь 2023, срок оплаты – в течение 30 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя;

2) Дополнительное соглашение от 01.08.2023 № 2: объем - 500 тонн, срок поставки – август 2023, срок оплаты – в течение 20 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя;

3) Дополнительное соглашение от 11.08.2023 № 3: объем – 500 тонн, срок поставки – с 11 августа 2023, срок оплаты - в течение 30 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя;

4) Дополнительное соглашение от 02.10.2023 № 5: объем – 500 тонн, срок поставки – октябрь 2023, срок оплаты - в течение 15 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

5) Дополнительное соглашение от 17.10.2023 № 6: объем – 100 тонн, срок поставки – с 17 по 18 октября 2023, срок оплаты - в течение 21 календарного дня, исчисляемого со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

6) Дополнительное соглашение  от 19.10.2023 № 7: объем – 230 тонн, срок поставки – с 19 по 31 октября 2023, срок оплаты - в течение 21 календарного дня, исчисляемого со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

7) Дополнительное соглашение от 01.11.2023 № 8: объем – 500 тонн, срок поставки – ноябрь 2023, срок оплаты – до 30.11.2023 включительно;

8) Дополнительное соглашение от 15.01.2023 № 9: объем – 41 тонна, срок поставки – с 15 января по 2 февраля 2024, срок оплаты - в течение 28 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

9) Дополнительное соглашение от 12.02.2024 № 10: объем – 380 тонн, срок поставки – с 12 по 21 февраля 2024, срок оплаты - в течение 40 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

10) Дополнительное соглашение от 22.02.2024 № 11: объем – 280 тонн, срок поставки – с 22 по 29 февраля 2024, срок оплаты – до 31.03.2024 включительно;

11) Дополнительное соглашение от 01.03.2024 № 12: объем – 500 тонн, срок поставки – с 1 по 31 марта 2024, срок оплаты - в течение 40 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя.

Дополнительным соглашением от 14.08.2023 № 4 стороны согласовали поставку меди в черновой меди в соответствии с ГОСТ Р 54310-2011 «Медь черновая. Технические условия», объем – 3 478 кг, срок поставки – август 2023, срок оплаты – предоплата. 

Дополнительным соглашением от 21.03.2023 № 13 стороны пришли к соглашению читать в договоре фразу «ТУ 1844-010-03292517-2004» в редакции «ТУ 24.44.22-060-05774969-2024».

Обязательства по оплате товаров, поставленных по дополнительным соглашениям № 10-12, ответчик в полном объеме не исполнил: по состоянию на 03.07.2024 АО «РМК» поставило в пользу ООО «СВ-Металл-Групп» катанку медную на сумму 686 864 570 руб. 12 коп., ответчик оплатил 44 000 000 руб. 

Таким образом, задолженность ООО «СВ-Металл-Групп» по оплате товара, поставленного по договору от 17.06.2022 № Д285-КП-2022, составляет 642 864 570 руб. 12 коп. 

Факт наличия задолженности и ее размер подтвержден товарными накладными (универсальными передаточными документами), подписанием акта сверки взаимных расчетов № РМ-308 от 12.04.2024 за 1 квартал 2024.

Дополнительными соглашениями № 10-12 стороны согласовали ответственность ООО «СВ-Металл-Групп» за нарушение сроков оплаты товара: неустойка в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3,5% годовых, от суммы задолженности за каждый день просрочки, начисляемая с даты, следующей за датой возникновения задолженности, до даты ее окончательного погашения. Расчет неустойки производится путем умножения суммы задолженности на ключевую ставку Банка России, увеличенную на 3,5%, и количество дней просрочки, и деления получившегося произведения на 365 дней в году (пункт 3).

В соответствии с договором от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023 АО «РМК» обязалось поставить в собственность ООО «СВ-Металл-Групп» катоды медные марки М00к в соответствии с ГОСТ 546-2001 «Катоды медные. Технические условия», производства АО «Кыштымский медеэлектролитный завод» по количеству, цене и в сроки, установленные договором либо в дополнительных соглашениях или спецификациях. 

Дополнительными соглашениями № 2 – 5 стороны согласовали поставку катодов медных марки М00к в соответствии с ГОСТ 546-2001 «Катоды медные. Технические условия» в следующие объемы, сроки поставки и оплаты:

1) Дополнительное соглашение от 01.12.2023 № 2: объем - 80 тонн, срок поставки – декабрь 2023, срок оплаты – в течение 14 банковских дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя;

2) Дополнительное соглашение от 09.01.2024 № 3: объем – 80 тонн, срок поставки – январь 2024, срок оплаты - в течение 28 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя;

3) Дополнительное соглашение от 13.02.2024 № 4: объем – 100 тонн, срок поставки – февраль 2024, срок оплаты - в течение 28 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя; 

4) Дополнительное соглашение от 06.03.2024 № 5: объем – 100 тонн, срок поставки – март 2024, срок оплаты - в течение 28 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем передачи товара покупателю на складе завода-изготовителя.

Обязательства по оплате товаров, поставленных по дополнительному соглашению № 5, ответчик не исполнил: по состоянию на 03.07.2024 АО «РМК» поставило в пользу ООО «СВ-Металл-Групп» катоды медные марки М00к на сумму 36 333 653 руб. 54 коп.

Задолженность ООО «СВ-Металл-Групп» по оплате товара, поставленного по договору от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, составляет 36 333 653 руб. 54 коп.

Факт наличия задолженности и ее размер подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными (универсальными передаточными документами), подписанием акта сверки взаимных расчетов от 12.04.2024 № РМ-308 за 1 квартал 2024.

Дополнительным соглашением № 5 стороны согласовали ответственность ООО «СВ-Металл-Групп» за нарушение сроков оплаты товара: неустойка в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3,5% годовых, от суммы задолженности за каждый день просрочки, начисляемая с даты, следующей за датой возникновения задолженности, до даты ее окончательного погашения. Расчет неустойки производится путем умножения суммы задолженности на ключевую ставку Банка России, увеличенную на 3,5%, и количество дней просрочки, и деления получившегося произведения на 365 дней в году (пункт 3).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате принятого товара, наличие оснований для начисления договорной неустойки,  АО «РМК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, изучив доводы и возражения сторон, выслушав представителей истца в судебном заседании, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара на спорную сумму подтвержден имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами квалифицированными электронными цифровыми подписями посредством системы 1С- ЭДО, и ответчиком не оспорен (часть 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

Поскольку ответчиком не представлены доказательства погашения задолженности по спорным договорам в общем размере 679 198 223 руб. 66 коп., иск в этой части следует удовлетворить в полном объеме.

Доводы отзыва ответчика на исковое заявление отклонены ввиду следующего.

ООО «СВ-Металл-Групп» ссылается на мнимость договора купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022 и договора поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, отсутствие доказательств реальности поставок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Иными словами, стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 по делу № А65-27205/2017).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Вместе с тем никакой иной воли, кроме как осуществить поставку катанки медной и катодов медных, у АО «РМК» не было. Заключение договора купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022 и договора поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023 соответствовало действительной воле истца.

Факт поставки заявленных объемов катанки медной и катодов медных подтверждается представленными в материалы дела вместе с иском универсальными передаточными документами и транспортными накладными, содержащими подписи обеих сторон.

Позиция ООО «СВ-Металл-Групп» об отсутствии на транспортных накладных подписи уполномоченного ответчиком лица не соответствует действительности.

Как указывает истец, процесс передачи продукции ООО «СВ-Металл-Групп» по обоим договорам состоял из следующих этапов:

1) ООО «СВ-Металл-Групп» направляло в адрес АО «РМК» (как поставщика) и АО «КМЭЗ» (как грузоотправителя) заявки об отгрузке необходимого объема продукции.

В заявках содержалась информация о сроках отгрузки, грузополучателе, транспортной компании и водителе, которого ответчик уполномочивал на получение продукции от своего имени.

К заявкам прилагались доверенности на водителей, содержащие полномочия на получение ТМЦ в виде катодов медных либо катанки медной (в зависимости от договора) в заявленном объеме от имени ООО «СВ-Металл-Групп» (имеются в материалах дела). 

На основании заявок АО «РМК» через АО «КМЭЗ» как грузоотправителя передавало ООО «СВ-Металл-Групп» продукцию в заявленном объеме. Факт получения продукции подтверждается подписями водителей, уполномоченных самим ответчиком на получение ТМЦ и подписание транспортных накладных.

Истцом представлен перечень заявок ООО «СВ-Металл-Групп» и доверенностей на водителей, соотнесенных с транспортными накладными, по которым перевозился не оплаченный ответчиком товар.

Полномочия ФИО3 на подачу заявок об отгрузке продукции от имени ООО «СВ-Металл-Групп» были подтверждены доверенностью от 01.02.2024 № 11, подписанной ФИО4

Таким образом, на всех транспортных накладных имеется подпись лиц, уполномоченных ответчиком на получение продукции. Утрата ООО «СВ-Металл-Групп» документов и сервера общества, равно как и смерть кого-либо из его участников, не являются обстоятельствами, освобождающими ответчика от исполнения обязательств по ранее заключенным договорам.

Довод ответчика о том, что «квитанция о приеме груза на отгрузку от 01.02.2024 содержит указание на другой вид товара - катанка алюминиевая, латунная, медная, с другой массой», также является несостоятельным.

На основании заявки от 15.01.2024 № 23 и от 01.02.2024 УПД № 600324 АО «РМК» отгрузило ООО «СВ-Металл-Групп» 39 811 кг катанки медной; доставка продукции в соответствии с заявкой осуществлялась посредством услуг ОАО «РЖД».

В силу этого в графе 20 «Наименование груза» квитанции о приеме груза от 01.02.2024 № ЭХ261030 указан код груза в соответствии с Единой тарифно-статистической номенклатурой грузов (ЕТСНГ) - 332019 (катанка алюминиевая, латунная, медная). ООО «СВ-Металл-Групп» получило заявленную медную катанку, что подтверждается как заявкой ответчика, так и УПД.

Ответчик неоднократно подтверждал факт получения катанки и катодов и наличие задолженности по их оплате.

В частности:

- письмом от 05.04.2024№ 361, подписанным самим ФИО4  и содержащим график погашения задолженности;

- актом сверки взаимных расчетов от 12.04.2024, также подписанным ФИО4 и содержащим информацию об объеме поставок и размере задолженности;

- ответом на претензию от 21.06.2024 № 569, подписанным ФИО5, действующим на основании доверенности и заявившем, что оплата задолженности состоится после продажи актива ООО «СВ-Металл-Групп» - акций АО «Новгородский металлургический завод».

Таким образом, факт передачи продукции в пользу ООО «СВ-Металл-Групп» по договору купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022 и договору поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023 на сумму 679 198 223 руб. 66 коп. и наличие задолженности по ее оплате являются подтвержденным.

Договоры были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности АО «РМК» и ООО «СВ-Металл-Групп», на условиях, на которых обычно совершаются сделки такого рода, при наличии у АО «РМК» реальной возможности их исполнить.

Ответчик ссылается на отсутствие экономической целесообразности в заключении ответчиком договора купли-продажи от 17.06.2022  № Д285-КП-2022 и договора поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023, поскольку аналогичная продукция (катанка медная и катоды медные) может быть выпущена АО «Новгородский металлургический завод», акции которого принадлежат ООО «СВ-Металл-Групп».

Однако, до 22.11.2023 АО «Новгородский металлургический завод» входило в группу РМК. ООО «СВ-Металл-Групп» стало собственником 100% акций завода 23.11.2023, т.е. после заключения договоров поставки.

Ссылка ответчика на то, что между ним и АО «РМК» имеется аффилированность, поскольку бывший генеральный директор ООО «СВ-Металл-Групп» ФИО4 ранее являлся вице-президентом по коммерческим вопросам АО «РМК», также не имеет никакого правового значения для рассмотрения настоящего спора: трудовые отношения между АО «РМК» и ФИО4  были закончены за 9 лет до заключения договора купли-продажи от 17.06.2022 № Д285-КП-2022 и за 10 лет до заключения договора поставки от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023.

Договоры были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности каждой из сторон (оптовая торговля металлами), на рыночных условиях, цена на продукцию формировалась с учетом котировок Лондонской биржи металлов на медь.

Довод ответчика о том, что не представлены данные об объеме производства АО «КМЭЗ», подтверждающие возможность производить в один день поставку только в адрес одного контрагента в размере 119,703 тонн, 139,543 тонн медной продукции, также не порочит совершенные сделки и не опровергает факт поставок, истец отмечет, что АО «КМЭЗ» является одним из крупнейших производителей катодов медных и катанки медной в России. В частности, актуальные производственные мощности завода позволяют производить более 140 000 тонн катодов и 140 000 тонн катанки в год.

Следовательно, у АО «РМК» имелась реальная возможность исполнить совершенные сделки.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Такое соглашение сторонами достигнуто в пункте 3 дополнительного соглашения № 5 по договору от 20.09.2023 № Д497-ПС-2023 и в пунктах  3 дополнительных соглашений № 10-12 по договору от 17.06.2022 № Д285-КП-2022.

По расчету истца размер неустойки за нарушение сроков оплаты переданного товара за период с  28.03.2024 по 03.07.2024 составляет 32 825 231 руб. 49  коп. (с учетом уточнения суммы иска, принятого судом на основании статьи 49 АПК РФ).

Данный расчет проверен судом первой инстанции и признан верным.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства по оплате полученного товара, расчет неустойки соответствует условиям договоров, исковое требование о взыскании неустойки следует удовлетворить в полном объеме. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 указанной статьи).

Таким образом, снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление от 24.03.2016 № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 постановления от 24.03.2016 № 7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 постановления от 24.03.2016 № 7).

Между тем ответчиком доказательств несоразмерности взыскиваемой неустойки, исключительности случая в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет соизмерима с нарушенным интересом.

Арбитражный суд не находит исключительных обстоятельств, свидетельствующих о необходимости снижения неустойки. Доказательства того, что ответчик принял исчерпывающие меры для надлежащего исполнения обязательства, либо надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 73 постановления от 24.03.2016 № 7 невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Сам по себе факт превышения суммы взыскиваемой неустойки сумме, исчисленной исходя из средних банковских ставок по кредитам, основанием для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не является. Данное обстоятельство без учета конкретных обстоятельств дела не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения спорного обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Доказательств того, что взыскание неустойки в требуемом размере приведет к нарушению баланса интересов сторон, ответчиком не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств чрезмерности взыскиваемой неустойки, период просрочки, сумму просроченного обязательства, а также то, что ее расчет произведен истцом исходя из ставки, которая меньше ставки 0,1%, которая является обычно применяемой в гражданском обороте субъектами предпринимательской деятельности при установлении ответственности за нарушение обязательств (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12), арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленная истцом неустойка является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика.

По мнению суда, снижение неустойки приведет к освобождению неисправного должника (в данном случае ответчика) от негативных последствий неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Помимо этого истцом заявлено требование о присуждении неустойки по день вынесения решения суда и фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара.

Данное требование соответствует положениям статьи 330 ГК РФ, разъяснениям пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», поэтому также подлежит удовлетворению.

Помимо прочего суд первой инстанции учитывает, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве.

Судом также установлено, что в отношении ООО «СВ-Металл-Групп» возбуждено дело о банкротстве.

При этом обращение в суд с заявлением о признании юридического лица банкротом, при отсутствии введенных в отношении юридического лица процедур, применяемых в деле банкротстве не влечет каких-либо последствий и не препятствует рассмотрению исков о взыскании с такого юридического лица задолженности в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Более того, как разъяснено в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», абзацем 3 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом. По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные в связи с рассмотрением иска (200 000 руб.) и заявления об обеспечении иска (3000 руб.), относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

иск  удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВ-Металл-Групп» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Русская медная компания» (ИНН 

<

***>) 712 023 455 руб. 15‬ коп., из них 679 198 223 руб. 66 коп. задолженности,           32 825 231 руб. 49 коп. неустойки, кроме того, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Продолжить начисление договорной неустойки исходя из ставки, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной на 3,5 % годовых,  на сумму долга (679 198 223 руб. 66 коп.) за каждый день просрочки с 04.07.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Свердловской области.

В соответствии с частью 3 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                      О.А. Соловьева