Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-6121/2019

03 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.12.2019, удостоверение адвоката); Митупова Батора Константиновича и Никифорова Андрея Михайловича – Морозова Андрея Валерьевича (доверенности от 27.01.2020 и 10.01.2020, соответственно, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митупова Батора Константиновича на решение Арбитражного суда Республики Бурятияот 30 апреля 2021 года по делу № А10-6121/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Скип» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, далее – ООО «Скип», общество)в лице единственного участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, изменённымв порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,к Митупову Батору Константиновичу (далее – Митупов Б.К.) о признании недействительным (ничтожным) договора оказания юридических услуг от 15.01.2018и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу 754 005 рублей 32 копейки оплаты услуг по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Никифоров Андрей Михайлович (далее – Никифоров А.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 апреля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2021 года, договор оказания юридических услуг от 15.01.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу 754 005 рублей 32 копейки оплаты услуг по договору;с ответчика в пользу истца возвращено 6 000 рублей возмещения судебных расходовпо уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Бурятияот 30 апреля 2021 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного судаот 30 августа 2020 года, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным. Совершение сделки было экономически оправданным. Сговора между Митуповым Б.К. и Никифоровым А.М., заключившим от имени общества спорный договор, не имелось.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов ответчика, полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материальногои процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Скип» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2016.

Единственным участником общества является ФИО1, который с 19.04.2019 также осуществляет полномочия генерального директора. С 20.02.2016 по 12.04.2019 должность генерального директора ООО «Скип» занимал Никифоров А.М.

15.01.2018 между ООО «Скип» в лице генерального директора Никифорова А.М. (заказчик) и Митуповым Б.К. (исполнитель) заключён договор оказания юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался оказать юридические услуги, направленные на представление и защиту интересов заказчика, а именно – взыскание задолженности в размере 8 615 877 рублей 24 копеек в досудебном и судебном порядкес должника – общества с ограниченной ответственностью «ГипродорНИИ»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, г. Иркутск, далее –ООО «ГипродорНИИ»), в отношении которого введена процедура банкротства, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 4.2 договора услуги считаются оказанными надлежащим образом в полном объёме в случае добровольного погашения задолженностилибо окончания судебного разбирательства в Арбитражном суде Иркутской области первой инстанции вне зависимости от результата рассмотрения дела либо прекращения конкурсного производства в отношении должника.

Пункт 5.1. договора определяет цену услуг в размере 15% суммы задолженности, что составляет 1 292 381 рублей 59 копеек.

Пунктом 5.3.1 договора предусмотрена предварительная оплата услуг в размере80 000 рублей не позднее 30 рабочих дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 5.3.2 договора заказчик также обязался предварительно оплачивать услуги в размере 10 000 рублей за каждое представительство исполнителяв судебном заседании по предмету договора в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 5.3.3 договора оставшаяся часть цены услуг уплачивается заказчиком в срок не позднее 15 рабочих дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

Пункт 5.4 договора предусматривает, что в цену услуг не включаются расходы исполнителя, связанные с оказанием услуг, которые возмещаются заказчиком отдельнов соответствии с пунктом 7.2 договора.

В рамках исполнения договора Митуповым Б.К. была направлена претензия должнику, в Арбитражный суд Иркутской области подано исковое заявление о взыскании задолженности (дело № А19-12912/2018), подготовлен отзыв на апелляционную жалобу, обеспечено представительство в заседаниях судов первой и апелляционной инстанцийпо рассмотрению указанного дела, также в Арбитражный суд Иркутской области подано заявление о включении требования общества в реестр требований кредиторов должника (дело № А19-14764/2016 о банкротстве ООО «ГипродорНИИ»).

10.01.2019 ООО «Скип» в лице генерального директора Никифорова А.М.и Митуповым Б.К. подписан акт о приёмке услуг, оказание которых подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2018 года по делу№ А19-12912/2018. Указанным решением, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2019 года, истребуемаяООО «Скип» задолженность была взыскана с ООО «ГипродорНИИ» частично – в сумме4 409 054 рубля 53 копейки. Требования в остальной части оставлены без рассмотрения, поскольку они возникли до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и подлежали рассмотрению в деле № А19-14764/2016. При этомв рамках исполнения данного судебного акта должник уплатил лишь 145 000 рублей платёжным поручением № 2 от 14.06.2019. Определением от 17 марта 2020 года по делу № А19-14764/2016 Арбитражный суд Иркутской области завершил конкурсное производство в отношении должника. 30.04.2020 ООО «ГипродорНИИ» прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Платёжными поручениями от 31.01.2018, 16.03.2018, 03.04.2018, 20.07.2018, 17.08.2018, 30.11.2018, 29.12.2018 и 05.03.2019 ООО «Скип» в лице генерального директора Никифорова А.М. осуществило оплату по договору от 15.01.2018 в общей сумме 130 000 рублей.

12.04.2019 Митупов Б.К. обратился в Железнодорожный районный суд г. Улан-Удэ с иском о взыскании с ООО «Скип» 1 172 381 рубля 59 копеек задолженности по оплате оказанных услуг по договору от 15.01.2018 и 168 009 рублей 60 копеек возмещения расходов на уплату НДФЛ.

Заочным решением Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэот 21 мая 2019 года по делу № 2-1733/2019 указанные требования были удовлетвореныв полном объёме.

В рамках исполнения указанного судебного постановления со счёта ООО «Скип»в пользу Митупова Б.К. произведено списание денежных средств: 29.08.2019 – в сумме 562 753 рубля 32 копейки; 03.09.2019 – в сумме 61 252 рубля.

Всего исполнитель получил от заказчика по договору 754 005 рублей 32 копейки.

Ссылаясь на то, что договор от 15.01.2018 являлся экономически не выгоднойдля общества сделкой и заключён в условиях сговора бывшего руководителя общества Никифорова А.М. и Митупова Б.К. с намерением причинить ущерб ООО «Скип», общество в лице единственного участника ФИО1 обратилось в арбитражный судс настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из причинения обществу ущерба по экономически не выгодной для него сделке, положительный результат которой – взыскание с ООО «ГипродорНИИ» 8 615 877 рублей 24 копеек задолженности – не был достигнут, и осведомлённости заключавших её лицоб указанных обстоятельствах, исключающих достижение необходимого результата.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 12, 15, 53, 53.1, 65.2, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)»; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности нельзя признать состоятельными, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиюо признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнатьоб обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации№ 43 от 29 сентября 2015 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнатьо нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Единственный участник общества ФИО1 заявил настоящий иск 23.09.2019. Доказательств того, что ФИО1 узнал или мог узнать об оспариваемой сделке до вступленияв должность генерального директора общества 19.04.2019, не представлено. Срок исковой давности не пропущен.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся экономической оправданности сделкии отсутствия сговора между заключавшими её лицами, отклоняется, поскольку судына основании оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств пришли к обоснованному выводу, что Митупов Б.К. и Никифоров А.М., устанавливая высокий размер вознаграждения безотносительно исхода рассматриваемого арбитражным судом спора и без учёта рисков, связанных с фактом нахождения должника в процедуре конкурсного производства, не могли не осознавать, что сделка не является экономически оправданной и совершается на очевидно невыгодных для общества условиях, тем самым причиняя ему явный ущерб. При этом судами учтены обстоятельства исполнения договора, в том числе заявление в рамках № А19-12912/2018 иска, который заведомо – с учётом периода возникновения обязательств и банкротства должника –не мог быть рассмотрен в полном объёме в общеисковом порядке, и отсутствие возможности взыскания даже присуждённой части задолженности.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанциине установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 апреля 2021 года по делу № А10-6121/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного судаот 30 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Т.П. Васина

 

Т.И. Коренева

 

И.И. Палащенко