ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19408/2021

г. Киров

07 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Ростовский оптико-механический завод»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 по делу № А82-19408/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТСО-ИТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Ростовский оптико-механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2622177.47 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КНЗ»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСО-ИТМ» (далее – ООО «ТСО-ИТМ», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу «Ростовский оптико-механический завод» (далее – ПАО «РОМЗ», ответчик) о взыскании 2 622 177,47 рублей долга.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КНЗ» (далее – ООО «ТД «КНЗ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 исковые требования удовлетворены.

ПАО «РОМЗ» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает, что в деле отсутствуют доказательства перевода долга с ответчика на истца и наличия первоначальных обязательств у ответчика перед третьим лицом. Также полагает, что истцом пропущены сроки исковой давности по рассматриваемому спору. 

ООО «ТСО-ИТМ» в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы; считает, что истцом не пропущен срок исковой давности по рассматриваемому спору; факт заключения между сторонами договора о переводе долга свидетельствует о воле сторон и третьего лица урегулировать возникшие правоотношения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ПАО «РОМЗ» (первоначальный должник), ООО «ТСО-ИТМ» (новый должник) и ООО «ТД «КНЗ» (кредитор) заключен договор перевода долга от 03.02.2020 № 900/47/2020, согласно которому первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который возник по договору от 01.03.2010 № П20/2010, заключенному между первоначальным должником и кредитором и включает основной долг в размере 2 622 177,47на основании следующих документов: акт от 29.09.2017 № 9 на сумму задолженности 290 019,33рублей, акт от 31.10.2017 № 10 на сумму 672 066,41 рублей, акт от 30.11.2017 № 11. на сумму 211 045,83 рублей, акт от 29.12.2017 № 12 на сумму 1 449 045,9 рублей.

На основании пункта 1.3 договора перевод долга по договору освобождает первоначального должника от исполнения соответствующего обязательства. После перевода долга первоначальный должник не обязан погашать долг кредитору и ответственности перед ним не несет. Новый должник, погасивший переведенный долг (исполнивший обязательство перед кредитором), не приобретает по этому обязательству прав кредитора в отношении первоначального должника и не приобретает прав регрессного требования. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 2 622 177,47 рублей.

Первоначальный должник обязуется внести новому должнику плату за перевод долга единовременно, либо частями в срок не позднее 31.12.2020.

Истец обратился к ответчику с требованием о погашении суммы долга, а впоследствии – в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

На основании статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

На основании пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами заключен договор перевода долга, согласно которому ответчик с согласия кредитора перевел на истца долг перед третьим лицом (с его согласия) и обязался оплатить истцу предусмотренное договором вознаграждение.

На стадии заключения договора перевода долга, а также при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не оспаривал реальный характер переданного обязательства перед третьим лицом, признавал факт наличия указанных правоотношений и обязательств по нему, не заявлял о недействительности спорного долга и/или договора перевода долга.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив обстоятельства дела, апелляционный суд признает, что поведение ответчика является непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель, который вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Судебная коллегия отклоняет доводы истца о недоказанности наличия переданных обязательств перед третьим лицом.

Относительно доводов апелляционной жалобы о пропуске истцом исковой давности по рассматриваемому спору судебная коллегия указывает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании статьи 196, пункта 2 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности по обязательствам с определенным сроком исполнения составляет три года и начинается по окончании указанного срока.

Условиями заключенного между сторонами договора перевода долга предусмотрено, что первоначальный кредитор выбывает из обязательства перед третьим лицом (пункт 1.3) и принимает обязательство перед новым должником по оплате обусловленного договором вознаграждения (пункт 2.1).

Таким образом, между сторонами сложился привативный перевод долга, следовательно, обязательства ответчика перед истцом возникли из условий договора перевода долга, т.е. срок исковой давности следует исчислять по истечению установленного в договоре о переводе долга срока оплаты вознаграждения, то есть с 01.01.2021. Настоящий иск предъявлен в суд первой инстанции 22.11.2021, то есть в пределах сроков исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части основаны на неверной оценке сложившихся между сторонами правоотношений и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 по делу № А82-19408/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Ростовский оптико-механический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.Г. Малых

ФИО3

ФИО1