АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-22086/2023

25 августа 2025 года

Резолютивная часть объявлена 19.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

муниципального казенного учреждения «Агентство по аренде земельных участков, 

организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025

по делу № А82-22086/2023 

по иску муниципального казенного учреждения «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании убытков

и   у с т а н о в и л : 

муниципальное казенное учреждение «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля (далее - Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО1 о взыскании 17 727 861 рубля 42 копеек убытков в порядке субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Проф-Штерн» (ИНН: 

<

***>, далее - Общество).

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Учреждение обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

            По мнению заявителя, нельзя применять трехлетний срок исковой давности для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями законодательства о банкротстве, а выводы суда о недоказанности недобросовестности со стороны Общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела; ФИО1 не только не предприняла никаких мер ни по погашению задолженности, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами, но и своим бездействием фактически бросила подконтрольное Общество с долгами и способствовала его исключению из ЕГРЮЛ; такое ее поведение не является ни добросовестным, ни разумным; непринятие истцом мер против исключения Общества не образует оснований для освобождения ответчика от ответственности или уменьшения ее размера.

            Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

             Суд округа удовлетворил ходатайство Учреждения о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

            Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания на более поздний срок и отклонил его, так как отсутствуют основания, предусмотренные в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нахождение представителя в отпуске не является уважительной причиной для отложения судебного заседания. Ответчик не лишен возможности привлечь для участия в деле иного представителя. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка лиц, участвующих в деле, своевременно извещенных о дате и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

            Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2016. Единственным участником и директором Общества являлась ФИО1

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2017 по делу                          № А82-19086/2017 с Общества в пользу Учреждения взыскано 937 222 рубля 19 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 10.08.2016 по 31.01.2017, 131 251 рубль 70 копеек неустойки за период с 13.09.2016 по 03.03.2017.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2018 по делу                           № А82-7765/2018 с Общества в пользу Учреждения взыскано 1 864 528 рублей 98 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 01.02.2017 по 31.12.2017; 457 491 рубль 30 копеек неустойки за период с 11.03.2017 по 22.01.2018 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.12.2019 по делу                            № А82-16398/2019 с Общества в пользу Учреждения взыскано 190 493 рубля 06 копеек неустойки за период с 20.04.2018 по 25.01.2019, 2 683 359 рублей 30 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 N 324-яс за период с 01.04.2018 по 30.06.2019; 877 536 рублей 15 копеек неустойки за период с 11.05.2018 по 18.07.2019.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.02.2020 по делу                            № А82-7181/2020 с Общества в пользу Учреждения взыскано 65 706 рублей 09 копеек долга по договору аренды земельного участка от 28.05.2010 № 324-яс за период с 01.07.2019 по 11.07.2019; 17 937 рублей 92 копейки неустойки за период с 13.08.2019 по 10.02.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2020 по делу                         № А82-7179/2020 с Общества в пользу Учреждения взыскано 1 552 560 рублей 06 копеек платы за пользование земельным участком за период с 12.07.2019 по 29.01.2020.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2021 по делу                              № А82-20924/2020 с Общества в пользу Учреждения взыскано 2 991 650 рублей 48 копеек платы за пользование земельным участком за период с 21.06.2020 по 13.10.2020.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2021 по делу                            № А82-16251/2020 с Общества в пользу Учреждения взыскано 3 100 797 рублей 91 копейка платы за пользование земельным участком за период с 30.01.2020 по 20.06.2020.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2021 по делу                                № А82-4834/2021 с Общества в пользу Учреждения взыскано 2 857 326 рублей 28 копеек платы за пользование земельным участком за период с 14.10.2020 по 30.01.2021.

            Учреждению выданы исполнительные листы серии ФС № 030589970, 032817641, 034271517, 020657890, 305207836, 035210283, 035210462, 034273249.

            Исполнительные производства, возбужденные на основании указанных исполнительных листов, окончены на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

            В отношении Общества 08.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса (места нахождения) и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

            Регистрирующий орган 03.07.2023 принял в отношении Общества решение № 1129 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

            Общество исключено из ЕГРЮЛ 23.10.2023.

            Полагая, что действия (бездействие) ФИО1 являются основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности по долгам Общества, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

   Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

   Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 -3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Конституционный Суд Российской Федерации, в абзаце третьем пункта 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П), разъяснил, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

   Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (абзац 2 пункта 4 Постановления № 20-П).

   Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления N 20-П).

   Исключение юридического лица из реестра в результате бездействия, которое привело к такому исключению, равно как и неисполнение обязательства, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействия) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически за доведение до банкротства) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285).

   Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

   В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), которые явились причиной неисполнения Обществом обязательств перед Учреждением.

            Суды двух инстанций исходили из того, Общество мотивировало настоящий иск исключением ООО «Проф-Штерн» из ЕГРЮЛ и наличием задолженности, однако не указало обстоятельства, подтверждающие, что ответчиком совершались действия, приведшие к невозможности исполнения обязательств перед истцом. Из материалов дела не следует, что Общество имело возможность погашения задолженности, что ФИО1 скрывала имущество, выводила активы, либо совершала действия, в результате которых взыскание задолженности с Общества в пользу Учреждения стало невозможным.

            Вопреки доводам заявителя, погашение требований кредиторов ФИО1 в деле № А82-21012/2017 за счёт заёмных средств о её недобросовестности в невозможности погашения задолженности Общества перед Учреждением не свидетельствует.    

   С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика убытков в субсидиарном порядке по обязательствам ООО «Проф-Штерн».

  Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

   Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

   Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу №  А82-22086/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын