ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2021

                     Дело № А41-35436/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  11.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  18.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, лично (удостоверение адвоката);

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.05.2018);

АО «Тайнинское-Вабарг» - ФИО3 (доверенность от 04.03.2019);

ФИО4, лично (удостоверение адвоката);

от ФИО5– ФИО6 (доверенность 04.04.2020);

от ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 11.07.2018);

от ООО «Строй-Древ» - ФИО9 (доверенность от 11.01.2021);

от ООО «Слобода» - ФИО4 (доверенность от 20.09.2019);

от ФИО10 –ФИО9 (доверенность от 23.11.2020);

от ФИО11 – ФИО12 (доверенность от 28.01.2022);

от иных лиц – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО11 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 в части прекращения производства по кассационной жалобе по делу                        №А41-35436/19 

по иску ФИО2, акционерного общества «Тайнинское-Вабарг», ФИО4, ФИО5, ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Слобода» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Древ», 

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10, общества с ограниченной ответственностью «АМ-Групп», общества с ограниченной ответственностью «АСК-Строй», общества с ограниченной ответственностью «Смеси-Здесь», общества с ограниченной ответственностью «Юниторгмаркет» и ФИО13 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тайнинское-Вабарг" (далее - АО "Тайнинское-Вабарг") и ФИО2 (далее - ФИО14) как акционер, обладающий 20% акций общества, совместно обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Древ" (далее - ООО "Строй-Древ") о признании недействительным договора аренды N01/01-2017 от 01.12.2016, заключенного между                      АО "Тайнинское-Вабарг" и ООО "Строй-Древ", на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки, заключенной в ущерб интересам юридического лица, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019 удовлетворено ходатайство о присоединении к иску акционеров общества с ограниченной ответственностью "Слобода" (далее - ООО "Слобода") (24% акций), ФИО4 (далее - ФИО4) (6% акций), ФИО5 (далее - ФИО5) (10% акций) и ФИО7 (далее - ФИО7) (20% акций).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10 (далее - ФИО10), общество с ограниченной ответственностью "АМ-Групп" (далее - ООО "АМ-Групп"), общество с ограниченной ответственностью "АСК-Строй" (далее - ООО "АСК-Строй"), общество с ограниченной ответственностью "Смеси-Здесь" (далее - ООО "Смеси-Здесь"), общество с ограниченной ответственностью "Юниторгмаркет" (далее - ООО "Юниторгмаркет") и ФИО13 (далее - ФИО13).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 также прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО11

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 в части прекращения производства по апелляционной жалобе, ФИО11 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что признание сделки недействительной по настоящему корпоративному спору на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ                с выводами судов о наличии сговора органов управления истца напрямую влияет на права и обязанности члена Совета директоров - ФИО11, поскольку у истца возникнет право на иск в отношение органа управления, к полномочиям которого не относится заключение оспариваемой сделки; выводы судов о том, что ФИО11 принимала участие в сговоре в ущерб интересам истца путем заключения оспариваемой сделки не соответствует действительности. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО11, ФИО10, ООО «Строй-Древ» поддержали доводы кассационной жалобы, представители ФИО2, ФИО5, ФИО7, ООО «Слобода», АО «Тайнинское-Вабарг» и ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого определения, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения определения.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, процессуальное законодательство гарантирует лицам, не участвовавшим в деле, возможность обжалования судебного акта, если он принят об их правах либо породил для них определенные обязанности, то есть эта норма применима в ситуации, когда арбитражный суд вынес решение по делу в отношении лиц, которые не участвовали в рассмотрении дела, но о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ N 12) разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 12 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Делая вывод о прекращении производства по апелляционной жалобе               ФИО11, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в настоящем случае решение суда первой инстанции не содержит выводов, касающихся каких-либо прав или обязанностей в отношении ФИО11, права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены.

При данных обстоятельствах, наличие какой-либо заинтересованности у заявителя в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Доводы заявителя жалобы о том, что после разрешения данного спора у АО «Тайнинское-Вабарг» и его косвенных истцов возникает право на иск в отношении ФИО11, обусловленное установленной судом взаимосвязью договорных отношений между ФИО11 и                          ООО «Строй-Древ» и корпоративных отношений между АО «Тайнинское-Вабарг»  и ФИО11, отклоняется судом округа.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Указание в тексте решения по настоящему делу ФИО11 не является выводом об обстоятельствах дела, которое имеет преюдициальное значение по смыслу статьи 69 АПК РФ при рассмотрении дела о взыскании с нее убытков.

При изложенных обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе ФИО11 правомерно прекращено судом апелляционной инстанции применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной  инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу №А41-35436/19 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО11 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:С.В. Краснова

И.В. Лазарева