АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 октября 2024 года

Дело №

А56-83374/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

рассмотрев 29.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу № А56-83374/2021/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Промстройсервис», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 25, корп. 1, лит. А, оф. 710, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 29.10.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение от 29.10.2021 отменено по безусловным основаниям в связи с ненадлежащим извещением должника. Суд апелляционной инстанции ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1

Решением от 13.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 19.04.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора перенайма от 22.01.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.05.2020 № 13331СПЗ-ПРО/04/2020, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «СК Строй Инвест» (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Компании в конкурсную массу должника легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLE-Class, VIN 1671191A210475, 2020 года выпуска (далее – автомобиль).

При рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 445 808,70 руб.

Определением от 22.05.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – Лизинговая компания).

Определением от 21.03.2024 признан недействительным договор перенайма от 22.01.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.05.2020, заключенный Лизинговой компанией, Обществом и Компанией. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 1 445 808,70 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 определение от 21.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лизинговая компания просит отменить определение от 21.03.2024 и постановление от 25.05.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительной  сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Как указывает Лизинговая компания, в результате заключения договора перенайма произошла смена кредитора, поэтому он не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Податель жалобы считает, что в случае признания договора перенайма недействительным предмет лизинга должен быть возвращен собственнику – Лизинговой компании, что не приведет к пополнению конкурсной массы.

По мнению подателя кассационной жалобы, надлежащим способом правовой защиты, обеспечивающей баланс интересов лизингодателя и нового лизингополучателя, является признание недействительным условия о стоимости уступаемых прав с применением последствий недействительности в виде взыскания с Компании в пользу должника действительной стоимости уступаемых прав.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 21.03.2024 и постановления от 25.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, Общество и Лизинговая компания заключили договор лизинга от 19.05.2020 № 13331СП3-ПРО/04/2020, по условиям которого лизингодатель приобрел у продавца (ООО «Авангард») автомобиль и передал его во владение и пользование Общества, а Общество обязалось вносить лизинговые платежи с правом выкупа предмета лизинга. В соответствии с условиями договора лизинга сумма лизинговых платежей составила 7 344 322 руб., выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга – 1 200 руб.

Должником внесены лизинговые платежи в сумме 2 247 430 руб.

На основании заключенного Лизинговой компанией, Компанией и Обществом договора перенайма от 22.01.2021 к договору лизинга согласован переход прав и обязанностей по договору лизинга от Общества (прежний лизингополучатель) к Компании (новый лизингополучатель). Согласно пункту 2.1 договора стоимость передаваемых прав и обязательств по договору лизинга от 22.01.2021 составляет  1 445 808,70 руб.

Взаиморасчеты по оплате стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляются в течение 30 дней после подписания договора (пункт 2.2).

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что Компания приобрела автомобиль у должника по цене существенно ниже рыночной стоимости. Как указывает управляющий, в случае отсутствия договора перенайма даже при прекращении должником обслуживания лизинговых платежей и изъятия предмета лизинга со стороны Лизинговой компании, должник был бы вправе претендовать на получение сложившегося в его пользу сальдо встречных предоставлений. Однако в результате заключения договора перенайма должнику причинены убытки, поскольку Общество не только не получило от нового лизингополучателя предусмотренного договором частичного возмещения ранее внесенных платежей, но и фактически безвозмездно лишилось дорогостоящего актива.

Конкурсный управляющий также ссылается на аффилированность Общества и Компании, поскольку руководителем и единственным участником Компании является ФИО3 – мать ФИО4, являвшегося учредителем Общества при его создании, затем – заместителя генерального директора Общества. С 20.08.2021 ФИО4 снова является участником и руководителем Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что в результате заключения Договора должник уступил свое право на выкуп предмета лизинга и приобретение права собственности на автомобиль за 1 445 808,70 руб. При этом сумма платежей, внесенных Обществом в пользу Лизинговой компании, составила 2 247 430,00 руб.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно приняли во внимание, что оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по Договору со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.

Суд округа считает верным и соответствующим обстоятельствам дела вывод судов о том, что передача прав лизингополучателя в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Податель кассационной жалобы не опровергает вывод судов о явном занижении стоимости реализованных должником прав лизингополучателя.

Доводы конкурсного управляющего о заинтересованности Общества и Компании признаны судами соответствующими представленным в дело доказательствам и не опровергнуты участниками спора.

Таким образом, разрешая обособленный спор, суды правильно применили положения  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, и обоснованно исходили из того, что стоимость уступленных прав значительно превышает указанную в договоре цену, однако должником не получено равноценное встречное предоставление.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу № А56-83374/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова