ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1878/2024

г. Челябинск

13 мая 2024 года

Дело № А76-34072/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-34072/2023

 

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Автомобильный завод «Урал» - ФИО1 (доверенность от 01.02.2024 № 131, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака),

акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» - ФИО2 (доверенность от 15.01.2024 № 25.1-24/46, паспорт, диплом).

 

акционерного общества «Автомобильный завод «Урал» (далее – истец, АО «АЗ «Урал») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина» (далее – ответчик, АО «НПО» «Электромашина») о взыскании 16 040 000 руб. суммы неосновательного обогащения, 1 075 469 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.01.2023 по 29.09.2023, процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга за период с 30.09.2023 по день принятия судом решения, процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга со дня принятия судом решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 исковые требования удовлетворены, с АО «НПО» «Электромашина» в пользу АО «АЗ «Урал» взыскано 16 040 000 руб. суммы неосновательного обогащения, 1 075 469 руб. 41 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов  за каждый день просрочки, начиная с 30.09.2023 по день фактической оплаты долга, 103 205 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

АО «НПО» «Электромашина» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке. Ответчик просил решение суда первой инстанции отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами Арбитражным судом Челябинской области не учтено, что АО «НПО «Электромашина» является исполнителем по государственному оборонному заказу, в том числе единственным производителем комплектующих изделий при выполнении государственного оборонного заказа.

Обращал внимание на введение специальных мер в сфере экономики, связанных с проведением контртеррористических и иных операций за пределами Российской Федерации, что является дополнительной нагрузкой на АО «НПО «Электромашина». Указанное повлекло дефицит производственных мощностей, дефицит денежных средств.

От АО «АЗ «Урал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «АЗ «УРАЛ» (покупатель) и АО «НПО «Электромашина» (поставщик) заключен контракт поставки от 01.10.2020 № 2022187313401412241010847/150Д0368-20/00-0847/ДСН/0108/АЗ20/SRM, по условиям которого поставщик обязуется в установленный контрактом срок осуществить поставку в адрес покупателя товар, а покупатель - принять товар и оплатить его.

Поставка товара осуществлялась в рамках контракта по Спецификации № 1 и Спецификации № 2. 

Согласно пункту 5.2. контракта, цена на момент заключения контракта является ориентировочной и служит для заключения контракта. Фиксированная цена на продукцию устанавливается путем подписания дополнительного соглашения.

В соответствии со Спецификацией № 1, ориентировочная цена продукции на момент заключения контракта, составляла 76 979 366 руб. 16 коп., в т.ч. НДС 20%. 

Ориентировочная цена продукции по Спецификации № 2, на момент заключения контракта, составляла 113 836 425 руб. 12 коп., в т.ч. НДС 20%. Всего по спецификациям №№ 1, 2 стоимость продукции по ориентировочной цене составляла 190 815 791 руб. 28 коп., в т.ч. НДС 20%

Обязательство АО «АЗ «УРАЛ» по оплате товара, предусмотренное пунктом 6.1. контракта, было исполнено в полном объеме. 

В адрес АО «НПО «Электромашина» был перечислен аванс по Спецификации № 1 в размере 47 727 207 руб. 02 коп., что составляло 62% от общей стоимости продукции по Спецификации № 1, и аванс по Спецификации № 2 в размере 70 578 583 руб. 57 коп., что составляло 62% от общей стоимости продукции по Спецификации № 2.

Обязательство АО «НПО «Электромашина» по поставке товара исполнено в полном объеме.

Установлено, что 03.08.2021 между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 о переводе цен из ориентировочных в фиксированные по Спецификации № 1. Фиксированная цена продукции по Спецификации № 1 составила 64 908 005 руб. 22 коп., в т.ч. НДС 20%.

Сторонами 02.06.2022 заключено Дополнительное соглашение № 2 к контракту, по условиям которого покупатель (истец) должен произвести окончательный расчет по договору в размере 35 786 032 руб. 55 коп. в срок до 30.06.2022.

Истцом 22.06.2022 внесен окончательный расчет за товар в размере 35 786 032 руб. 55 коп.

Также, 20.10.2022 между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 3 о переводе цен из ориентировочных в фиксированные по Спецификации № 2. Фиксированная цена продукции по Спецификации № 2 составила 95 775 390 руб. 48 коп., в т.ч. НДС 20%.

Ответчиком, с целью корректировки цен на продукцию, были направлены в адрес истца корректировочные счета фактуры. 

Всего по договору ответчиком была поставлена продукция на общую сумму 160 683 395 руб. 70 коп. по фиксированной цене. 

Истцом в пользу ответчика произведены платежи по договору на общую сумму 178 744 430 руб. 34 коп. 

Как указал истец, после перевода цен в фиксированные со стороны истца образовалась переплата в размере 18 061 034 руб. 64 коп.

Согласно пункту 6.1.1 контракта (в редакции Протокола разногласий к Дополнительному соглашению от 20.10.2022 № 3) в случае излишне перечисленных денежных средств поставщик обязуется вернуть излишне перечисленную сумму на отдельный счет покупателя в течение 10 банковских дней после перевода цен в фиксированные.

Дата подписания Дополнительного соглашения от 20.10.2022 № 3 (о переводе цен в фиксированные) со стороны истца - 21.12.2022. 

Таким образом, с 22.12.2022 у ответчика возникла обязанность по возврату истцу излишне уплаченной суммы.

Обязательство по возврату излишне перечисленной суммы должно было быть исполнено до 12.01.2023 (включительно). 

Ответчиком был произведен частичный возврат суммы долга: 08.09.2023 – в размере 1 000 000 руб.; 25.09.2023 – в размере 1 021 034 руб. 64 коп.

Неоднократно в адрес ответчика направлялись уведомление о необходимости вернуть сумму переплаты в адрес АО «АЗ «УРАЛ» (от 28.02.2023 исх. № 275-834, от 23.05.2023 исх. № 275-3340). 

В адрес АО «АЗ «УРАЛ» 30.05.2023 направлено письмо с признанием суммы долга. Ответчиком также был составлен график погашения задолженности

Вместе с тем, денежные средства на расчетный счет АО «АЗ «УРАЛ» не поступили.

Общая сумма переплаты по расчетам истца составила 16 040 000 руб.                     

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта до начала судебного разбирательства от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как усматривается из материалов дела между истцом и ответчиком был заключен контракт от 01.10.2020 № 2022187313401412241010847/150Д0368-20/00-0847/ДСН/0108/АЗ20/SRM, который по своей правовой природе является договором поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм договор купли-продажи (его разновидность - договор поставки) является двусторонним договором, при этом обязанности продавца передать товар корреспондирует обязанность покупателя оплатить и принять товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено материалами дела, после перевода цен в фиксированные со стороны истца образовалась переплата в сумме 16 040 000 руб. (с учетом произведенных оплат), что является неосновательным обогащением (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 16 040 000 руб. 

Выводы суда первой инстанции относительно удовлетворения требований о взыскании суммы основного долга не оспариваются, в связи с чем, критической оценке не подвергаются.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 075 469 руб. 41 коп. с 13.01.2023 по 29.09.2023 с установлением окончательной суммы процентов за пользование денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения является основанием для предъявления истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 названного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным.

Таким образом, требования истца о взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции в размере 1 075 469 руб. 41 коп.

Требование о дальнейшем начислении процентов по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения в рамках настоящего спора положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и надлежащим образом им отклонены с учетом того обстоятельства, что истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, к которым в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, поскольку взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является минимальной компенсацией потерь истца, возникших в связи с несвоевременным исполнением обязательства ответчиком. Явная несоразмерность суммы взысканных процентов последствиям нарушения обязательства, возникшего из договора поставки, ответчиком не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, со ссылкой на то, что ответчик является исполнителем по контрактам государственного оборонного заказа, также не являются основанием, освобождающим ответчика от взыскания финансовой санкции за просрочку исполнения обязательств. Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, должен был предполагать наступление рисков, связанных с неисполнением обязательств по своевременной оплате задолженности. Само по себе отсутствие денежных средств не освобождает ответчика от исполнения обязательства по возврату суммы переплаты. Правовой статус ответчика не может служить обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии вины ответчика, следовательно, основанием для освобождения его от ответственности на основании пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Суд первой инстанции правильно установил, что оснований для снижения суммы процентов не имеется, а также правильно применил нормы материального права в данном случае статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-34072/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Ширяева

 

Судьи:                                                                         М.В. Лукьянова

 

                                                                                     С.В. Тарасова