ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело № А35-10971/2021

город Воронеж

23» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено «23» марта 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

        председательствующего судьи

        ФИО1,

        судей

                          ФИО2,

                          ФИО3,

                 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди»: ФИО5, представителя по доверенности от 20.02.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Релайн»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №28 по городу Москве: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» на решение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2022 по делу                             № А35-10971/2021 (ФИО6), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» к обществу с ограниченной ответственностью «Релайн» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 421 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 853 руб. 14 коп., продолжив их начисление с даты подачи иска до момента фактического исполнения решения суда, 

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Курской области, Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №28 по городу Москве,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Буки Веди» (далее – ООО «Буки Веди», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Релайн» (далее – ООО «Релайн», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по платежному поручению №291 от 29.01.2021 в размере 1 421 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 853 руб. 14 коп., продолжив их начисление с даты подачи иска до момента фактического исполнения решения суда

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Курской области, Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №28 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Буки Веди» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители  ответчика и третьих лиц не явились. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 29.01.2021 ООО «Буки Веди» на расчетный счет ООО «Релайн» платежным поручением №291 был произведен платеж на сумму 1 421 600 руб., в назначении платежа которого значится «оплата за картон переплетный по ТН 285 от 17.12.2020 сумма 1421600,00 в т.ч. 20% НДС 236933,33». 

При этом какого-либо встречного исполнения истец не получил, поскольку ответчиком не были совершены действия, указанные в назначении платежа. 

Из пояснений истца следует, что таким образом происходил вывод средств ООО «Буки Веди» под легальным предлогом в виде заключения договоров на оказание услуг. Данная ситуация возникла ввиду того, что внутри ООО «Буки Веди» возник корпоративный конфликт и денежные средства были без какого - либо законного основания выведены в пользу ответчика, при этом ответчиком не оказывалось каких -либо услуг. 

Из искового заявления также следует, что у ООО «Буки Веди» отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие наличие договорных отношений с ответчиком, а также счет, на основании которого спорные денежные средства были перечислены ответчику. 

30.08.2021 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием возврата ранее уплаченных денежных средств в размере 1 421 600 руб., однако данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.04.2022 по делу №А35- 10969/2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, в удовлетворении аналогичных исковых требований ООО «Буки Веди» было отказано. При этом суд пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств ООО «Буки Веди» в адрес ООО «Мегастрой» производилось при отсутствии у сторон существующего обязательства и об этом было известно сторонам, а обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участником хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами. 

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. 

Институт обязательств из неосновательного обогащения призван предоставить защиту потерпевшим, чье имущество уменьшилось или не увеличилось с выгодой для приобретателя, в силу чего истцом по иску о неосновательном обогащении является потерпевший, то есть лицо, за счет которого другим лицом приобретено или сбережено имущество. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. 

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности. 

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 12435/12 по делу № А76-10850/2011). 

При этом пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункт 4 статьи 1109 ГК РФ может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней, то есть только в том случае, если передача денежных средств (имущества) произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью. 

Представленная в материалы дела копия платежного поручения от 29.01.2021 о перечислении денежных средств в заявленном ко взысканию размере в назначении платежа содержит сведения об оплате за картон переплетный по ТН 285 от 17.12.2020. 

Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон являются такими основаниями, и что денежные средства были перечислены истцом ответчику ошибочно, в материалы дела не представлены. Товарная накладная, на основании которой ООО «Буки Веди» был произведен платеж в размере 1 421 600 руб., истцом не представлена. 

При этом в течение длительного периода времени с момента платежа              29.01.2021 до направления претензии (30.08.2021) истец не обращался к ответчику с требованием об уточнении основания платежа, о возврате ошибочно перечисленных денежных средств либо об исполнении принятых на себя обязательств, вместе с тем истец имел возможность сообщить ответчику о необходимости исполнения обязательств по поставке переплетного картона, либо о произошедшей ошибке при перечислении денежных средств своевременно. 

Учитывая положения статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и отсутствие в распоряжении ООО «Буки Веди» договора и иных первичных документов по его исполнению, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что совершение денежного перевода как акта намеренного волеизъявления истца при отсутствии какой-либо обязанности с его стороны перед получателем в момент платежа, можно трактовать как намерение добровольной передачи денежных средств без какого-либо правового и фактического основания при осведомленности о несуществующем обязательстве. 

Ссылки истца на проведение правоохранительными органами проверки по заявлению участника ООО «Буки Веди» о совершении директором общества действий, содержащих признаки преступления, предусмотренного статьей 201 УК РФ, равно как и на решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-124427/21-189-927 правомерно отклонены судом области, поскольку предметом проверки правоохранительных органов и предметом дела №А40-124427/21-189-927 являлись обстоятельства, свидетельствующие о недопуске участника ООО «Буки Веди» ФИО7 к управлению обществом и непредоставлению ему запрошенных документов, что не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора. 

Судом области также правомерно установлено, что операции ООО «Буки Веди» и ООО «Релайн» неоднократно квалифицировались кредитными организациями как операции, имеющие признаки связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (транзитный характер операций с признаками обналичивания). 

По информации УФНС России по Курской области, представленной в материалы дела, налогоплательщики, являющиеся контрагентами ООО «Буки Веди» (ООО «Гелион», ООО «Галакрас», ООО «ЛМ-Групп», ООО «Еврострой», ООО «Вертикаль» и др.), в том числе, ООО «Релайн», обладают признаками организаций, не ведущих реальную финансово-хозяйственную деятельность: отсутствие имущества и сотрудников, неявка в налоговый орган, наличие сведений о недостоверность адреса регистрации и руководителей, пересечение ip-адресов при отправке отчетности. Данные организации являются, контрагентами друг у друга и участниками «схемных» операций, включенных в цепочки поставок для выгодоприобретателей, в том числе, для ООО «Буки Веди». 

Из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) (далее – Обзор от 08.07.2020) следует, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001                 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем. 

В пункте 9 Обзора от 08.07.2020 указано, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. 

При этом реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п. 

В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, как отмечено в пункте 9 Обзора от 08.07.2020, суд вправе отказать в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). 

В данном случае истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика. 

При отсутствии доказательств ошибочности денежных перечислений в адрес ООО «Релайн», истец не привел обоснования правомерности совершенных платежей при отсутствии заключенного договора и первичной документации по нему, обосновывающей основания такого перечисления. 

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств и представленных доказательств суд области правомерно пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств ООО «Буки Веди» в адрес ООО «Релайн» производилось при отсутствии у сторон существующего обязательства и об этом было известно сторонам. 

Перечисляя денежные средства, истец должен был осознавать последствия своих действий. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

Однако в силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В рассматриваемом случае судом установлены обстоятельства, подтвержденные представленными уполномоченными органами доказательствами, свидетельствующие о том, что истец действовал заведомо недобросовестно, фактически организовав схему вывода денежных средств с помощью цепочки контрагентов, не отвечающих критерию «реальных» организаций, с целью их дальнейшего использования на иные нужды. Совершая перевод денежных средств, истец хотел лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, и в этом смысле преследовал незаконную цель. Поскольку перечисление производилось добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего, данные обстоятельства в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ исключают возврат этих денежных средств приобретателем. 

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам истца обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования участником хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами. 

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.08.2021 № Ф10-3131/2021 по делу № А35-1872/2020. 

Таким образом, истец, вопреки требованиям законодательства не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика, а также не опроверг выводов суда области о наличии между сторонами операций, имеющих транзитный характер с признаками обналичивания, что является основанием для отказа в иске в части взыскания неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения исключает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

По совокупности изложенных обстоятельств оснований для удовлетворения иска не имеется.

Документально подтвержденных доводов, опровергающих приведенные выводы суда, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2022 по делу              № А35-10971/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буки Веди» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

                                                                                        

Председательствующий судья 

ФИО1

 

судьи       

ФИО2

 

ФИО3