﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7650/2020(4)-АК

Дело № А60-26954/2019

05 апреля 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей                              Мухаметдиновой Г.Н., Чухманцева М.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии  в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика Ибнеева А.Г. – Стрелков В.А., паспорт, доверенность от 12.10.2020,

от конкурсного управляющего Байдураевой Т.В. представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка Ибнеева Алика Габтулловича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 12 января 2021 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными перечисления денежных средств в пользу Ибнеева А.Г. в период с 02.12.2016 по 05.04.2017, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Ковалевой М.В. в рамках дела № А60-26954/2019       

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Капиталь» (ОГРН 1136684006392, ИНН 6684011672),

заинтересованное лицо с правами ответчика, Ибнеев Алик Габтуллович,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Гаврилов Владимир Леонидович

установил:

14.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Рыбаковой Анжелы Геннадьевны с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Капиталъ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.05.2019 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 (резолютивная часть от 20.06.2019) требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника ООО «Капиталъ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Байдараева Татьяна Владимировна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №112(6592) от 29.06.2019, стр. 61, объявление №76010028242.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 (резолютивная часть от 18.11.2019) ООО «Капиталъ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Байдараева Татьяна Владимировна.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №221(6701) от 30.11.2019, стр. 47, объявление №76010035363 и включено в Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение №4400562 от 21.11.2019. 

02.12.2019 конкурсный управляющий ООО «Капиталъ» Байдураева Т.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, произведенных должником в пользу Ибнеева Алика Габтулловича в период с 02.12.2016 по 05.04.2017 в размере 4 209 100 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника в той же сумме применительно к положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

К участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гаврилов Владимир Леонидович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2021 (резолютивная часть от 11.01.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделки по перечислению денежных средств ООО «Капиталъ» в пользу Ибнеева Алика Габтулловича в сумме 4 209 100 руб. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ибнеева А.Г. в пользу ООО «Капиталъ» денежных средств в размере 4 209 100,00 руб. В порядке распределения судебных расходов с Ибнеева А.Г. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

Ответчик Ибнеев А.Г., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 12.01.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Заявитель жалобы выражает несогласие с вводом суда о том, что под видом договорных отношений совершена сделка по безвозмездному перечислению денежных средств, о которых заинтересованное лицо не могло не знать. С позиции апеллянта, наличие в материалах дела не оспоренного лицами, участвующими в деле, договора уступки права требования от 31.12.2013 по договору купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013, подтверждает существование и договора купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013, права по которому были уступлены ООО «РенталСнаб» Ибнееву А.Г. Вывод суда об отсутствии договора купли-продажи №01-30-11/2013 от 30.11.2013 является ошибочным. Также указывает на взыскание с Ибнеева А.Г. в конкурсную массу должника денежной суммы (4 209 100,00 руб.), превышающей размер совокупных требований кредиторов, включенных в реестр (2 949 843,14 руб.), что противоречит целям института оспаривания сделок и процедуры банкротства в целом; в условиях рассмотренных споров по заявлениям конкурсного управляющего, направленных на пополнение конкурсной массы, удовлетворение требований конкурсного управляющего приведет не только к достижению цели процедуры банкротства (максимальное удовлетворение требований кредиторов), но и обогащению контролирующего должника лица Гаврилова В.Л. за счет процедуры банкротства.

От кредитора ИП Рыбаковой А.Г. и конкурсного управляющего должника Байдураевой Т.В. поступили отзывы, в которых приведены возражения относительно доводов апелляционной жалобы, считают определение суда законным и обоснованным.

От конкурсного управляющего должника Байдураевой Т.В. в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об участии в судебном заседании, назначенном на 30.03.2021 в режиме вэб-конференции (онлайн-заседание). Судом ходатайство удовлетворено.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю конкурсного управляющего обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание реализованное заинтересованным лицом право на представление письменного отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя конкурсного управляющего должника в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела ответа Территориального отраслевого исполнительного органа государственной власти Свердловской области - Артинское управление агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области Гостехнадзор (далее – Технадзор) от 27.01.2021 на адвокатский запрос исх. №25 от 27.01.2021, согласно которому копия договора купли-продажи № 01-30-11/2013 от 30.11.2013 предоставлялась конкурсному управляющему Байдураевой Т.В. 04.07.2019.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что ответчик еще в октябре 2020 года в своем отзыве указывал на наличие у конкурсного управляющего договора купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013, полученного из Гостехнадзора. Следовательно, у ответчика было достаточно времени для направления в Гостехнадзор соответствующего запроса, в том числе после поступления 06.11.2020 в дело по запросу суда ответа Гостехнадзора об отсутствии возможности представить в арбитражный суд договора ввиду уничтожения начале 2020 года хранящихся в инспекции материалов дел. Однако, запрос направлен уже после принятия судом обжалуемого определения, такое процессуальное поведение ответчика нельзя признать добросовестным.

Кроме того, в опровержение доводов ответчика конкурсный управляющий представил в материалы дела ответ Технадзора от 04.07.2019 и приложенные к нему документы, которые были исследованы судом и им дана оценка.

В ответе Технадзора от 04.07.2019 не содержится ссылки на предоставление договора купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013, к данному ответу приложены иные договоры купли-продажи самоходной техники.

При таком положении основания для удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов отсутствуют. Поскольку документы представлены суду в электронном виде, фактическому возвращению заявителю не подлежат.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика заявлено устное ходатайство об истребовании у Технадзора сведений о том, представлялся ли когда-либо в Технадзор договор купли-продажи № 01-30-11/2013 от 30.11.2013.

В удовлетворении данного ходатайства также отказано по указанным выше мотивам и с учетом положений ч.2 ст. 268 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, проанализировав движение денежных средств по расчетным счетам должника, конкурсный управляющий установил, что с расчетного счета должника, открытого в АО «Альфа-Банк», в период с 02.12.2016 по 05.04.2017 на счет Ибнеева А.Г. перечислены денежные средства в размере 4 209 100,00 руб. с назначением платежа «по договору уступки права требования от 31.12.2016».

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств обладают признаками недействительности в соответствии с законодательством о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок по перечислению денежных средств в пользу Ибнеева А.Г. недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, должник отвечал признакам неплатёжеспособности, сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителя ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 20.05.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 02.12.2016 по 05.04.2017, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, оспариваемый договор может быть признан недействительным только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный в период подозрительности, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)        сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)        другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший арбитражный суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)        на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)        имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки установлено судом первой инстанции, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Кроме того, из материалов дела следует, что на момент совершения платежей должник и Ибнеев А.Г. находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку последний ранее являлся учредителем и руководителем общества, его деятельность после прекращения полномочий руководителя общества и выхода из участников общества также связана с ООО  «Капиталъ», о чем, в том числе свидетельствуют фактические обстоятельства по настоящему спору. 

В частности, именно Ибнеевым А.Г. подписан договор уступки права требования от 31.12.2013 по договору купли-продажи имущества № 01-30-11/2013 от 30.11.2013, как со стороны ООО «Капиталъ» (должник), так и со стороны нового кредитора, которым являлся непосредственно Ибнеев А.Г.

Вопреки позиции ответчика, согласно которой он не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку вышел из состава участников ООО «Капиталъ» 21.07.2014, одновременно утратив статус руководителя общества, совокупность обстоятельств свидетельствует о продолжении ответчиком деятельности, связанной с должником. В частности, сохранение юридического адреса должника, совпадающего с адресом регистрации Ибнеева А.Г., а также с юридическим адресом ЗАО «ЕХ», учрежденного Ибнеевым А.Г.; выделение абонентского номера, с которого осуществлялся вход в личный кабинет по управлению расчетным счетом в отношении ООО «Капиталъ» работнику ответчика Матвеичеву С.О. 

Последнее обстоятельство ответчик не отрицает, но указывает на то, что транзакции, о которых идет речь, совершены в период с 13.03.2015 по 28.10.2016, то есть до спорных платежей, при этом Ибнеев А.Г. перестал быть участником ЗАО «Евразийский холдинг» с 25.03.2016, с учетом чего после этой даты Матвеичев С.О. не являлся его работником. 

Вместе с тем, несовпадение по времени спорных платежей и управления транзакциями по расчетному счету должника не имеет значения применительно к установлению фактической аффилированности должника и ответчика, с учетом иных обстоятельств не опровергает ее. 

Из материалов дела следует, что спорные перечисления денежных средств совершены с назначением платежа «по договору уступки права требования от 31.12.2016».

Из первоначальных пояснений Ибнеева А.Г. следует, что оплата произведена должником по договору уступки права требования от 31.12.2013, основанного на договоре купли-продажи недвижимого имущества №01-06-11/2013-КП от 06.11.2013.

В материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества №01-06-11/2013-КП от 06.11.2013, заключенный между ООО «РенталСнаб» (продавец) и ООО «Капиталъ» (покупатель), согласно которому покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимости: нежилые помещения и земельный участок, расположенные по адресу: г. Первоуральск, ул. Заводская, д.3 общей стоимостью 22 500 000 рублей. 

Судом исследованы обстоятельства, связанные с исполнением должником обязательств по данному договору; установлено, что ООО «РенталСнаб» уступило права требования к должнику по названному договору Ибнееву А.Г., заключив договор уступки от 31.12.2013.

По условиям договора уступки от 31.12.2013 ООО «РенталСнаб» уступает Ибнееву А.Г. право требования долга с ООО «Капиталъ» по договору купли-продажи недвижимого имущества №01-06/2013-КП от 06.11.2013 в сумме 22 500 000 рублей (п. 1.1 договора); расчеты за уступленный долг между ООО «РенталСнаб» и Ибнеевым А.Г. производятся путем погашения долга в сумме 22 500 000 руб. по договорам займа № 01-28-10-3А от 28.10.2013 в сумме 4 700 000 руб. и № 01-14-11/2013 от 14.11.2013 в сумме 17 817 000 руб.

Ибнеевым А.Г. в материалы дела представлены договоры займа, заключенные между ООО «РенталСнаб» (заемщик) и Черняковым Е.В. (займодавец), а именно договор №01-28-10-3А от 28.10.2013 в сумме 4 700 000 руб., договор №01-14-11/2013-ЗА от 14.11.2013 в сумме 17 817 000 руб., договор №02/3 от 05.06.2013 в сумме 129 000 руб., договор №01-04- 07/2013-3А от 04.07.2013 в сумме 900 000 руб., договор №03-2013 от 26.08.2013 в сумме 950 000 руб., договор №01-24-10/2013-3А от 24.10.2013 в сумме 1 500 000 руб., договор №01-31-10/2013-3А от 31.10.2013 в сумме 3 500 000 руб., договор №01-05- 11/2013-3А от 05.11.2013 в сумме 200 000 руб., договор №01-20-11/2013-3А от 20.11.2013 в сумме 42 000 руб., договор №01-27-12/2013-П от 27.12.2013 в сумме 38 000 руб., всего в сумме 29 776 000 рублей.

Также из пояснений ответчика следует, что ему Черняковым Е.В. уступлен долг ООО «РенталСнаб» по договору уступки права требования по договорам займа от 31.12.2013, где дополнительным соглашением от 31.12.2013 Ибнеев А.Г. обязуется оплатить Чернякову Е.В. сумму 29 776 000 руб. 

В качестве оплаты указанной суммы Ибнеевым А.Г. представлены платежные поручения на общую сумму 5 996 000 руб. с назначением платежа по договору займа от 15.07.2014. 

Также представлена копия договора займа между Ибнеевым А.Г. (заемщик) и Черняковым Е.В. (займодавец) от 15.07.2014, согласно которому Чернякову Е.В. передает заемщику Ибнеев А.Г. денежные средства в размере 22 850 000 руб., а последний обязуется вернуть такую же сумму в срок не позднее 31.10.2014 и уплатить проценты в размере 8,25% годовых. При этом в п. 1.1 названного договора его стороны указали, что фактически на основании ст. 818 ГК РФ производят новацию в настоящее заемное обязательство задолженности Ибнеева А.Г. перед Черняковым Е.В. по договору уступки права требования по договорам займа от 31.12.2013. 

На последнем листе договора имеется запись Чернякова Е.В., что сумма займа возвращена полностью, претензий по возврату суммы займа не имеет.

Следовательно, Ибнеев А.Г. произвел оплату ООО «РенталСнаб» за уступленное право требования к должнику по  договору купли-продажи недвижимого имущества №01-06-11/2013-КП от 06.11.2013.

Из пояснений ответчика Ибнеева А.Г. следует, что ООО «Капиталъ» реализовало приобретенное у ООО «РенталСнаб» по цене 22 500 000 руб. недвижимое имущество ЗАО «Евразийский холдинг» по договору купли-продажи недвижимого имущества №01-14-08/2014-КП от 14.08.2014 по цене 22 600 000 рублей. 

Согласно выписке по расчетному счету должника, денежные средства от ЗАО «Евразийский холдинг» поступили в период 19.09.2014 – 02.10.2014гг. в сумме 22 600 000 рублей. ООО «Капиталъ» в те же даты произвел оплату Ибнееву А.Г. всего в сумме 22 530 000 руб. со ссылкой на договор уступки от 31.12.2013 в сумме 19 500 000 руб., договор займа от 15.07.2014 в сумме 3 030 000 руб. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Капиталъ» обязательства по оплате приобретенного им по договору купли-продажи имущества №01-06/2013-КП от 06.11.2013, права требования которых Ибнеев А.Г. приобрел на основании договора уступки от 31.12.2013, исполнило в полном объеме.

Данный вывод апеллянт не оспаривает.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 в Филиале «Екатеринбургский» АО «Альфа-БАНК» г. Екатеринбург» истребован договор уступки права требования от 31.12.2016, явившийся основанием для перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Капиталъ» №40702810838220000130 открытого в АО «Альфа - Банк» в пользу Ибнеева А.Г. в спорный период. 

23.07.2020 от АО «Альфа-Банк» поступил ответ от 16.07.2020, согласно которому банк направляет договор уступки права требования от 31.12.2013 по договору купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013 с приложением письма должника. 

Из письма ООО «Капиталъ» исх. №10/04 от 11.04.2017 за подписью директора Гаврилова В.Л. следует, что при перечислении денежных средств в период с 02.12.2016 по 09.03.2017 допущена техническая ошибка в назначении платежа, где верным следует считать «Оплата по Договору уступки прав требования от 31 декабря 2013г.», представлен договор уступки права требования от 31.12.2013. 

Согласно представленному банком договору, 31.12.2013 между ООО «РенталСнаб» (ИНН 6684004467) (Кредитор) в лице ликвидатора Чернякова Е.В., Ибнеева А.Г. (Новый Кредитор), ООО «Капиталъ» (Должник) в лице директора Ибнеева А.Г. заключен договор уступки права требования по договору купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013.

Пунктом 1.1. договора определено, что Кредитор уступает, а Новый Кредитор принимает право требования долга ООО «Капиталъ» перед Кредитором по договору купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013 в сумме 7 276 000 рублей.

Согласно п. 2.1. договора, Кредитор обязуется передать новому Кредитору все документы, из которых вытекают права Кредитора, подписанием настоящего договора стороны подтверждают факт передачи документов.

Пунктом 2.3. договора сторонами согласован порядок расчетов между ООО «РенталСнаб» и Ибнеевым А.Г. -  путем погашения долга в сумме 7 276 000 руб. по договорам займа, прямо поименованным в данном пункте.

Договоры займа, указанные в п. 2.3 договора, представлены Ибнеевым А.Г. в материалы дела; это договоры, заключенные между ООО «РенталСнаб» (заемщик) и Черняковым Е.В. (займодавец).

Вместе с тем, в материалах дела договор купли-продажи имущества №01-30/2013 от 30.11.2013 между ООО «РенталСнаб» и ООО «КапиталЪ» отсутствует, что не позволяет суду установить как сам факт приобретения должником у ООО «РенталСнаб» имущества на сумму 7 276 000 рублей, так и предмет названного договора купли-продажи.

Из пояснений ответчика Ибнеева А.Г. следует, что купли-продажи имущества №01-30/2013 от 30.11.2013 между ООО «РенталСнаб» и ООО «КапиталЪ» у него отсутствует. 

При этом суд первой инстанции верно отметил, что данный договор передан ООО «РенталСнаб» Ибнееву А.Г. по договору уступки, о чем свидетельствуют п.2.1. договора уступки и сам факт подписания договора со стороны Ибнеева А.Г., с которым связан момент и факт передачи подтверждающих уступленное право документов, в том числе договора купли-продажи имущества №01-30/2013 от 30.11.2013. 

Доводы Ибнеева А.Г. о том, что по данному договору купли-продажи от 30.11.2013 должник приобрел мотовездеход, также являлись предметом исследования суда первой инстанции. 

Договор купли-продажи имущества №01-30-11/2013 от 30.11.2013 истребован судом в Гостехнадзоре. 

Из представленных Гостехнадзором документов от 28.10.2019 следует, что договор купли-продажи не может быть представлен, так как материалы дел по регистрации самоходных машин хранятся в инспекции пять лет и в начале 2020 года были уничтожены. 

По утверждению ответчика, спорный договор был направлен Технадзором в адрес конкурсного управляющего должника с ответом от 04.07.2019 на запрос последнего. 

Конкурсный управляющий должника представил в материалы дела названный ответ Технадзора и приложенные к нему документы.

Согласно ответу Инспекции Гостехнадзора по городу Первоуральск от 04.07.2019, полученному в процедуре наблюдения временным управляющим должника, у должника имелся только один мотовездеход, дата постановки его на учет 04.02.2014, а не 30.11.2013 (дата заключения договора). При этом из указанного ответа не следует представление именно договора купли-продажи имущества №01-30/2013 от 30.11.2013. К ответу приложены сведения о зарегистрированной и снятой с учета техники (Приложение № 1), договоры купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017 и от 01.02.2017 (Приложения №№ 2, 3). 

Кроме того, Ибнеевым А.Г. в рамках обособленного спора о признании договора купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017, заключенного должником с Ибнеевым А.Г. недействительной сделкой, представлено заключение эксперта о среднерыночной стоимости мотовездехода, которая определена в размере 164 833 руб., что не соотносится с суммой договора купли-продажи в размере 7 276 000 рублей. В связи с чем не представляется возможным установить, в чем заключался правовой интерес для должника в совершенной сделке по столь значительно заниженной цене, что очевидно свидетельствует о возможности причинения вреда кредиторам.

Как уже указано, договор уступки прав требования к ООО «Капиталъ»  от 31.12.2013 подписан со стороны должника именно Ибнеевым А.Г., который являлся руководителем должника, в том числе и на 30.11.2013. С учетом этого Ибнееву А.Г. должно быть доподлинно известно, какое именно имущество приобретено по договору купли-продажи имущества №01-30/2013 от 30.11.2013, однако, ответчик назвать такое имущество не смог, сослался только на приобретение мотовездехода, который с учетом его стоимости (менее 200 000 руб.) составлял лишь незначительную часть приобретенного должником имущества по спорному договору на общую сумму 7 276 000 руб.

Вопреки позиции ответчика, наличие договора уступки права требования по этому договору свидетельством существования непосредственно договора купли-продажи имущества не является. 

Как указано ранее, Ибнеевым А.Г. представлены документы об исполнении им обязательства по погашению долга ООО «РенталСнаб» перед Черняковым Е.В. в общем размере 29 776 000 руб. в порядке оплаты за уступленные ООО «РенталСнаб» права требования к должнику по двум договорам уступки от 31.12.2013.

Между тем, учитывая отношения заинтересованности между должником и ответчиком, само по себе исполнение Ибнеевым А.Г. обязательств по оплате ООО «РенталСнаб» уступленного права требования к должнику достаточным свидетельством наличия у должника такого обязательства не является. 

Более того, из представленных ответчиком документов о расчетах с кредитором ООО «РенталСнаб» (в порядке оплаты за уступленные права требования к должнику) следует, что оплата денежными средствами произведена в незначительном размере, большая часть задолженности Ибнеева А.Г. перед Черняковым Е.В. по договору уступки права требования по договорам займа от 31.12.2013 была новирована в личное заемное обязательство Ибнеева А.Г. перед Черняковым Е.В. на основании заключенного между ними договора займа от 15.07.2014, исполнение Ибнеевым А.Г. как заемщиком обязательств по которому подтверждено лишь надписью Чернякова Е.В. 

Также обращает на себя внимание, что договор уступки от 31.12.2013 подписан Ибнеевым А.Г. от имени должника и ООО «РенталСнаб» в лице Чернякова Е.В. уже после принятия последним решения о добровольной ликвидации общества. ООО «РенталСнаб» исключено из ЕГРЮЛ 12.02.2014.

Кроме того, ответчик не раскрыл, в чем состоит для него экономическая целесообразность приобретения права требования к должнику по номиналу. 

Таким образом, каких-либо документальных свидетельств приобретения должником имущества по договору купли-продажи №01-30/2013 от 30.11.2013, возникновения в этой связи обязательства по его оплате не имеется.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые платежи в сумме  4 209 100 руб. совершены должником в пользу Ибнеева А.Г. по неподтвержденному обязательству. 

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.ст. 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу поименованной нормы, уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Однако, в материалы настоящего обособленного спора заявителем, в нарушение названных положений закона, доказательств наличия задолженности у должника, не представлено.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено документов, подтверждающих основание и объем уступленных прав по договору уступки права требования, а также не подтвердил существование задолженности по уступленному обязательству.  

Ответчик, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом,  был осведомлен о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств обратного суду не представлено. Более того, получая денежные средства от должника в условиях осведомленности об отсутствии у последнего обязательства по их перечислению ответчик не мог не осознавать, что тем самым причиняет вред должнику и его кредиторам.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции установлены основания для признания оспариваемых конкурсным управляющим платежей должника в пользу заинтересованного лица недействительными. 

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности. 

Согласно пункту 1 статьи  167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному п.  2 ст.  167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.  61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом приведенных норм, судом также верно определены последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 4 209 100 руб.

Ссылка апеллянта на взыскание с Ибнеева А.Г. в конкурсную массу должника денежной суммы (4 209 100,00 руб.), превышающей размер совокупных требований кредиторов, включенных в реестр (2 949 843,14 руб.), что противоречит целям института оспаривания сделок и процедуры банкротства в целом отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае это обстоятельство не является препятствием для признания оспоренной сделки недействительной. Доказательства наличия в конкурсной массе денежных средств, в том числе поступивших в результате оспаривания сделок, достаточных для удовлетворения всех включенных в реестр требований кредиторов, текущих обязательств должника не представлены. 

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 января 2021 года по делу № А60-26954/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Ибнеева Алика Габтулловича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

Г.Н. Мухаметдинова 

 

 

М.А. Чухманцев