АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-33360/2022

25 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 19.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей в судебных заседаниях 05.03 и 19.03.2025

от Сааба Хишама Мохомада: ФИО1 (доверенность от 18.10.2022),

ФИО2:

ФИО3 (доверенность от 06.03.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО2

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024

по делу № А43-33360/2022 

по иску Сааба Хишама Мохомада 

к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Конди»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

ФИО4, ФИО2, 

ФИО5 и к нотариусу г. Н.Новгорода ФИО6

о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале и о применении последствий недействительности сделок

и   у с т а н о в и л : 

Сааб Хишам Мохомад обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют-Конди» (далее - ООО «Абсолют-Конди», Общество), ФИО4, ФИО2, ФИО5, нотариусу города Нижнего Новгорода ФИО6 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале от 30.04.2022 и от 08.05.2022 и о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

            Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, признал недействительными сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» от 30.04 и от 28.05.2022, применил последствия недействительности сделок, а именно: возвратил Саабу Хишаму Мохамаду доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди», от ФИО2, в размере 35 процентов, от ФИО5, в размере 15 процентов; возвратил ФИО2 и ФИО5 от Сааба Хишама Мохамада уплаченные за доли денежные средства в размере соответственно 4000 рублей и 2000 рублей; отказал в удовлетворении требований к остальным ответчикам.

            Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение оспариваемых договоров купли-продажи от 30.04 и от 28.05.2022 не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам; суды не учли буквальный текст доверенности, где при перечислении полномочий поименовано ничем не ограниченное право на заключение сделок (в том числе купли-продажи) на условиях по своему усмотрению и с правом получения денежных средств по соответствующим сделкам. Заявитель полагает, что вопрос о рыночной стоимости 50 процентов долей в уставном капитале Общества на дату совершения сделок имеет существенное значение для установления фактов, связанных с нарушением интересов истца в части цены сделок, и применительно к доводу об их оспоримости;   суды обстоятельства, связанные с установлением рыночной цены долей в уставном капитале Общества, не устанавливали.

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Определением кассационной инстанции от 22.01.2025 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 35 минут 05.03.2025.

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 15 минут 19.03.2025.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ФИО7 являлся участником ООО «Абсолют-Конди» с долей участия в размере 80% номинальной стоимостью 9600 рублей на основании: протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Абсолют-Конди» от 21.08.2017; договора об учреждении общества, заключенного учредителями общества; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом ФИО6 25.10.2018 по реестру № 52/416-Н/52-2018-1-96.

Истец 26.05.2021 выдал доверенность ФИО4 сроком на один месяц на продажу за цену и на условиях по усмотрению доверенного лица, принадлежащей Сааб Хишаму Мохамаду часть доли в размере 30 процентов в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди».

            ФИО4, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом от 26.05.2021 серии 52 № 5139411, был заключен договор купли-продажи от 27.05.2021 с ФИО2 30% доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» по цене 3600 рублей, определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

            Истец 06.08.2021 выдал доверенность ФИО2 на 10 лет для ведения предпринимательской деятельности.

            По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.04.2022                   ФИО2, действующий по доверенности от 06.08.2021 от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25% доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО5 - 15%; ФИО2 - 10% (в отношении себя лично и своего сына).

            Согласно пунктам 5 - 7 договора номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества в размере 25% составила 3000 рублей. ФИО5, ФИО2 приобрели указанную часть доли в размере 25% за 3000 рублей. Из них: ФИО5 - 15% за 2000 рублей, ФИО2 - 10% за 1000 рублей.

            Указанная сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО6, реестровый № 52/41 б-н/52-2022-5-481.

            По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2022 ФИО2, действующий по доверенности от 06.08.2021 от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25% доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО2 (в отношении себя лично).

            Согласно пунктам 4 - 6 договора по номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 25%, установленной на основании выписки из ЕГРЮЛ от 28.05.2022, за 3000 рублей.

            Сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО6 Д-В., реестровый № 52/416-Н/52-2022-5-1507.

            Согласно условиям договоров от 30.04.2022 и от 28.05.2022 расчеты между Сааб Хишамом, ФИО5, и ФИО2 произведены полностью в безналичной форме до подписания договоров, что подтверждается чеками о банковских переводах от 30.04.2022 и от 28.05.2022.

            Истец указал, что продавать какую-либо долю участия в обществе из принадлежавших ему 50% он не намеревался, доверенность от 06.08.2021 была им выдана ФИО2 для ведения текущей предпринимательской деятельности и не предусматривала полномочий на отчуждение доли участия в обществе.

            Истец считая, что сделки по отчуждению долей участия были заключены в ущерб интересам доверителя без его согласия обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

            Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (абзац 1 пункта 3).

            Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3).

            В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки по отчуждению долей были совершены ФИО2 без доверенности в нарушение интересов третьего лица Сааба Хишама Мохомада; нарушение охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии воли собственника долей участия на их отчуждение. Ввиду изложенных обстоятельств суды сочли, что сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют- Конди» от 30.04.2022 и от 28.05.2022 являются ничтожными.

            Суды исходили из того, что в доверенности от 06.08.2021 отсутствует прямое указание на предоставление полномочий на продажу доли участия в обществе, более того, полномочия истцом доверенному лицу выданы исключительно по вопросам регистрации и постановки на учет истца в качестве индивидуального предпринимателя  (постановки на учет на упрощенную систему налогообложения), а также осуществления им предпринимательской деятельности. Кроме того, доверенность от 06.08.2021 выдана на длительный срок - 10 лет, ведение предпринимательской деятельности предполагалось на протяжении длительного периода времени, при этом для продажи долей необходимость доверять совершение сделки купли-продажи долей на длительный срок отсутствовала. Перечисленные обстоятельства в совокупности позволили судам прийти к выводу об отсутствии в соответствии с доверенностью от 06.08.2021 у ФИО2 полномочий на отчуждение доли участия в обществе, а также о совершении сделок купли-продажи от 30.04.2022 и от 28.05.2022 в отсутствие воли истца на отчуждение 50% доли, таким образом нарушая интересы представляемого.

            При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленный иск.

            Несогласие заявителя с выводами судов, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального или норм процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным с кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 стати 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 19.12.2024 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

   Обеспечительная мера, примененная определением суда округа от 25.12.2024, подлежит отмене в связи с окончанием производства по кассационной жалобе.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу №  А43-33360/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

            Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области                      от 23.05.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу №  А43-33360/2022.

            Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.12.2024 по делу № А43-33360/2022.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова