Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

 

                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                      

РЕШЕНИЕ

Дело №  А49-422/2023

г. Пенза

24 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный  текст решения изготовлен 24 июля 2023 года

 

          Арбитражный суд Пензенской области в составе  председательствующего судьи  Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, 440017, г. Пенза; акционерного общества «Пензтеплоснабжение», 440008, 

<

...>, о привлечении к субсидиарной ответственности

         ФИО3, ИНН 

<

***>,  442960, Пензенская обл., г. Заречный; 

          ФИО4, ИНН 

<

***>, 440046,                       г. Пенза, 

         по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

третье лицо: ФИО5,

         при участии:       

от   ФИО3 – ФИО6 (представитель по доверенности),         

установил:

20.01.2023 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4     по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз».

         Определением суда от 24.01.2023  заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО3, ФИО4 принято к производству, возбуждено производство по делу №А49-422/2023, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления кредитора назначено на 15 февраля 2023 года в зале судебных заседаний № 7 (первый

этаж) Арбитражного суда Пензенской области, расположенного по адресу:               

<

...>. 

        К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

        Определением суда от 05.04.2023 по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4 произведена замена истца - ООО «ТНС энерго Пенза» на ИП ФИО2

        Определением суда от 22.03.2023 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание  на 15 час. 20 мин. 03 мая 2023 года.

        17.04.2023 в суд от ФИО3 поступило ходатайство об  объединении дел №А49-422/2023 и № А49-2674/2023 в одно  производство.

        Определением суда от 03.05.2023 объединены в одно производство дело №А49-422/2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 и дело №А49-2674/2023 по заявлению акционерного общества «Пензтеплоснабжение» о привлечении ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз». 

Объединенному делу присвоен № А49-422/2023. 

         В судебное заседание 19 июля 2023 представители истцов не явились, о дне и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Информация о рассмотрении дела размещена на сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по веб-адресу: http://penza.arbitr.ru/.

         В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истцов, извещенных надлежащим образом.

         Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика ФИО3, арбитражный суд установил. 

         Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев,  конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».   

        Определением арбитражного суда от 17.12.2022 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.

        Обращаясь с настоящим заявлением ООО «ТНС энерго Пенза» и АО «Пензатеплоснабжение» ссылаются нормы пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, предусматривающей, что если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной

 ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14  Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

        Размер непогашенной в рамках дела о банкротстве  задолженности должника перед  ФИО2 составляет 680 052 рубля 35 копеек, перед АО «Пензатеплоснабжение» - 2 234 712 рублей 54 копейки.

        При этом, истцы ссылаются на намеренный и скоординированный вывод активов должника – жилищного фонда в другую управляющую компанию, в результате чего должник утратил источник дохода и одновременно фактическую возможность для погашения накопленной долговой нагрузки, что окончательно приводит к ситуации его банкротства.

        В качестве доказательства, истцы  указывают, что ответчики, ранее являвшиеся контролирующими лицами должника (ФИО3 являлся руководителем должника в период с 22.04.2016 по 16.05.2019 и учредителем должника, ФИО4 являлся руководителем должника в период с 17.05.2019 по 03.09.2019, а в последующем  ликвидатором должника и участником должника), одновременно являются руководителями и учредителем ООО «УК-Единство», зарегистрированном по адресу местонахождения должника: 440046, 

<

...> строение 35.

         Пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление  № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14  Закона о банкротстве).

        Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

         В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

         При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), 

его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

         Само по себе неисполнение должником его обязательств основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности не является.

         Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве судом было  установлено, что дело о банкротстве должника было возбуждено по заявлению кредитора,  по итогам 2018  финансового года размер активов должника составлял 6 761 000 рублей  00 копеек и соответствовал размеру пассивов  должника. При этом, произошел рост активов в сравнении с предыдущим периодом (на 31.12.2017 размер активов составлял 4 879 000 рублей 00 копеек).  

        Также, судом установлено, что ООО «УК-Единство» было создано 15.06.2018, тогда как управление многоквартирными домами, ранее осуществляемое  должником, произошло с 01.08.2019. При этом, часть  многоквартирных домов перешла в управление иными  управляющими организациями.

         Субсидиарная ответственность наступает, когда банкротство должника вызвано не объективными (рыночными) факторами, а искусственно спровоцировано в результате реализации воли контролирующего лица.

         Также в предмет судебного исследования входят причины, приведшие к возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства, являлось ли банкротство следствием неправомерных действий (бездействия) контролирующих лиц, были ли ответчики соучастниками лиц, виновных в несостоятельности.

         Вместе с тем, Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17 августа 2022  по делу №  А49-10899/2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в рамках дела о банкротстве должника заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности было оставлено без удовлетворения.

         При этом, судом была принята во внимание специфика деятельности,  при осуществлении которой большую роль играет своевременное возмещение должнику затрат, связанных с предоставлением коммунальных услуг.  В силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность должника, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований его кредиторов, представляет собой задолженность, находящуюся в прямой зависимости от своевременности поступления от потребителей возмещения должнику затрат, связанных с управлением эксплуатацией жилого фонда многоквартирных домов и не связана с результатами экономической деятельности должника. 

        Заявляя о применении положений пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, истцы вместе с тем не представили доказательств наступления объективного банкротства  должника, равно как и доказательств совершения ответчиками неправомерных действий (бездействия), приведших к объективной неплатежеспособности должника. 

         Совпадение же адреса местонахождения должника и ООО «УК-Единство» не является доказательством намеренного и скоординированного вывода активов должника, вменяемого ответчикам. 

        Вопреки доводам истцов, само по себе наличие кредиторской задолженности не может быть основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, являющейся исключительной мерой.

         Причиной банкротства признаются именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в  деле о банкротстве должника  №А49-10899/2019 таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности - невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судом также не установлено, а истцами в настоящем состязательном процессе не доказано.

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не установил виновных действий ответчиков, приведших к прекращению деятельности должника, либо совершения им действий, направленных на умышленное неисполнение должником обязательств перед кредиторами, и приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности  ФИО3 и ФИО4  по обязательствам должника. 

          В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу об отказе истцам в удовлетворении заявленных требований. 

         Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению  на истцов. 

        Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

                                                    РЕШИЛ:

 

         Исковые требования АО «Пензатеплоснабжение», индивидуального предпринимателя ФИО2 о привлечении ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности  оставить без удовлетворения.

          Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области.

 

          Судья                                                                     Россолов М.А.