АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17507/2016

г. Уфа

13 февраля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2017

Полный текст решения изготовлен 13.02.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гронь А.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «СнабКом» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СнабКом» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс" ФИО1, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца  – ФИО3 по доверенности №1/1 от 31.10.2016, представителя общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» - ФИО4 по доверенности от 23.11.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «СнабКом»  (далее – ООО «СнабКом», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (далее – ООО «Интеграл-Нефтепродукт») и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродуктресурс» (далее – ООО «Нефтепродуктресурс») о солидарном взыскании основного долга по договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 в сумме 9 725 455 руб. 10 коп., договорной неустойки в сумме 16 790 233 руб. 29 коп.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил исковые требования. Просит взыскать солидарно с ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ООО «Нефтепродуктресурс» задолженность по договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 в сумме 9 725 455 руб. 10 коп. и неустойку в сумме 5 274 544 руб. 90 коп., взыскать с ООО «Интеграл-Нефтепродукт» неустойку по тому же договору в сумме 11 515 688 руб. 39 коп. (т. 3, л.д. 1-2).

В ходе производства по делу было установлено, что к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан приняты заявления о признании каждого из ответчиков несостоятельным (банкротом). 

В отношении ООО «Нефтепродуктресурс» (дело № А07-9755/2016) 03.102016 введена процедура наблюдения. В этой связи, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее – Постановление от 22.06.2012 № 35) , определением от 24.10.2016 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Нефтепродуктресурс» ФИО1.

В отношении ООО «Интеграл-Нефтепродукт» (дело № А07-12752/2916) процедура наблюдения введена 09.12.2016, в связи с чем определением от 26.12.2016 суд привлек к участию в настоящем деле временного управляющего ООО «Интеграл-Нефтепродукт» ФИО2, который в направленном в суд отзыве просил оставить исковое заявление ООО «СнабКом» без рассмотрения, как подлежащее рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 28 Постановления от 22.06.2012 № 35, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Исковое заявление ООО «СнабКом» поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 09.08.2016, в то время как наблюдение в отношении ответчиков введено в октябре и декабре 2016. Поскольку истец не заявлял ходатайств о приостановлении производства по делу, иск подлежит рассмотрению по существу вне рамок дела о банкротстве ответчиков.

Свои исковые требования ООО «СнабКом» основывает на договоре купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015, заключенном им с ООО «Интеграл-Нефтепродукт», и договоре поручительства № 99/24 от 24.12.2015, заключенном между ООО «СнабКом», ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ООО «Нефтепродуктресурс».  

В ходе производства по делу ООО «Нефтепродуктресурс» был заявлен встречный иск о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора поручительства № 99/24 от 24.12.2015 к договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательств ООО «Нефтепродуктресурс» перед  ООО «СнабКом» (т.3, л.д. 11-18).

Определением от 26.12.2016 встречное исковое заявление принято к производству для его совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

ООО «Интеграл-Нефтепродукт» исковые требования ООО «СнабКом» признало в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  28.07.2015 между ООО «СнабКом» (поставщик) и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов № 99 (далее – договор купли-продажи – т. 2, л.д. 1-6), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство в течение срока договора поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать нефтепродукты в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях, подписанных сторонами, которые составляются на каждую поставляемую партию нефтепродуктов и являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1). 

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость поставляемого товара, с учетом НДС, устанавливается в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора. Все расходы, возникшие в связи с отгрузкой товара, возлагаются на покупателя и оплачиваются им в полном объеме.

Оплата поставляемого товара производится покупателем в виде 100% предоплаты путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иным реквизитам, указанным поставщиком (п. 2.2, 2.3).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2015, а в части оплаты до завершения окончательных взаиморасчетов (п.9.2). Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, то договор считается пролонгированным на каждый последующий год (п. 9.3.).

В подписываемых к договору спецификациях (т. 2, л.д. 7-47) стороны согласовывали наименование, количество, стоимость поставляемого товара, а также сроки и условия отгрузки и оплаты товара. Поставка товара осуществлялась истцом в период с 28.07.2015 по 27.11.2015 по товарным накладным, которые представлены в деле (т. 1, л.д. 5-104) и указаны в актах сверки (т. 2, л.д. 76-82).

Общая сумма поставленного истцом товара составила 36 132 302 руб., из которых 26 406 846 руб. 90 коп. ООО «Интеграл-Нефтепродукт» было оплачено. Задолженность по оплате товара составила 9 725 455 руб. 10 коп. Указанная сумма признана покупателем в актах сверки взаимных расчетов, а также путем признания иска.

24.12.2015 между ООО «СнабКом» (поставщик), ООО «Интеграл-Нефтепродукт» (должник) и ООО «Нефтепродуктресурс» (поручитель) был заключен договор поручительства № 99/24 к договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 (далее – договор поручительства – т. 1, л.д. 124-125), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Интеграл-Нефтепродукт» всех своих обязательств по  договору   купли-продажи   нефтепродуктов  №  99     от  28.07.2015 (далее – договор поставки).

В п.п. 1.2., 1.3. договора поручительства указано, что поручитель ознакомлен с условиями договора купли-продажи нефтепродуктов № 99   от 28.07.2015,  подтверждает свою осведомленность о том, что на момент заключения договора поручительства, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.12.2015 между ООО «СнабКом»   и   ООО «Интеграл-Нефтепродукт»,  а также спецификациями к договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015, задолженность перед поставщиком составляет 9 785 455 руб. 10 коп.

Договором   предел   ответственности   поручителя   устанавливается   в   размере 15 000 000 руб. (п.1.4 договора поручительства).

Согласно п. 2.1. данного договора поручитель несет солидарную ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и должник, по обязательствам, возникшим как до заключения настоящего договора, так и по обязательствам, которые могут возникнуть в будущем в рамках договора купли-продажи нефтепродуктов  № 99 от 28.07.2015, включая возможную необходимость погашения суммы основного долга по требованию поставщика; уплату штрафов, пеней, неустойки и пр.; возмещения судебных издержек в случае разрешения споров между сторонами в судебном порядке.

Обязательства, указанные в п. 2.1. настоящего договора, должны быть исполнены в течение пяти банковских дней со дня получения извещения от поставщика о нарушении должником взятых на себя обязательств (п. 2.3.).

 В случае просрочки исполнения должником обязательств перед поставщиком поставщик вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или должника (п. 2.5.).

В случае если поручитель оплатит все задолженности перед поставщиком по договору поставки, к нему переходят права поставщика в объеме фактически удовлетворённых требований (п. 2.6.).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение всего срока действия договора поставки, в том числе и на срок его пролонгации (п. 3.1.).

Неисполнение ни одним из ответчиков обязанности по погашению задолженности по оплате товара, переданного истцом по договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Солидарность обязательств ответчиков истец основывает на факте поручительства ООО «Нефтепродуктресурс» за ООО «Интеграл-Нефтепродукт».

Заявляя встречный иск о признании договора поручительства № 99/24 от 24.12.2015 недействительным, ООО «Нефтепродуктресурс» ссылается на его заключение с нарушением  требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, считает, что данная сделка является мнимой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования ООО «СнабКом» подлежат удовлетворению. Основания для удовлетворения встречного иска ООО «Нефтепродуктресурс» судом не установлены.

Проанализировав условия обоих договоров, суд пришел к выводу, что их следует признать заключенными.

Согласно общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статей 160 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Существенные условия договора купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 были согласованы его сторонами в подписываемых к договору спецификациях на каждую партию товара.

Согласно положениям статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.  Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В данном случае в договоре поручительства № 99/24 от 24.12.2015 прямо указано, что он обеспечивает обязательства покупателя по договору купли-продажи нефтепродуктов № 99 от 28.07.2015 в пределах 15 000 000 руб.

Помимо этого требования статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации о письменной форме договора поручительства также соблюдены.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки истцом товара в адрес ООО «Интеграл-Нефтепродукт» подтвержден представленными в деле доказательствами, описанными выше, последним не оспаривается.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.  Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Аналогичные положения содержит статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пунктам 1, 2 которой покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Наличие задолженности ООО «Интеграл-Нефтепродукт» перед ООО «СнабКом» в сумме 9 725 455 руб. 10 коп. подтверждено доказательствами, отвечающими признакам относимости, допустимости и достаточности (статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах основания для взыскания данной задолженности с ООО «Интеграл-Нефтепродукт» как покупателя имеются.

В силу статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанный договор является заключенным, а условие о неустойке указано в тексте договора,  то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

В спецификациях к договору купли-продажи нефтепродуктов стороны согласовали порядок и сроки оплаты каждой партии товара.

 В соответствии с п. 5.4. договора купли-продажи в случае неоплаты или несвоевременной оплаты каких-либо сумм по настоящему договору покупатель уплачивает штрафную неустойку в размере 0,5% от подлежащей к оплате суммы за каждый день просрочки оплаты.

Истцом неустойка за нарушение сроков оплаты товара начислена за период с 01.08.2015 по 01.08.2016 в общей сумме 16 790 233 руб. 29 коп. Из расчета истца следует, что им учтены согласованные в спецификациях сроки оплаты каждой партии товара, учтены проведенные ООО «Интеграл-Нефтепродукт» оплаты.

Расчёт неустойки оппонирующей стороной не оспорен, о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 69, 71, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Поскольку в рассматриваемом споре о снижении неустойки отвечающей стороной заявлено не было, в силу приведенных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом данный вопрос не обсуждался.

Истец просит взыскать задолженность по оплате поставленного товара в сумме 9 725 455 руб. 10 коп. и неустойку за нарушение сроков оплаты в сумме 5 274 544 руб. 90 коп. солидарно с ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ООО «Нефтепродуктресурс» в силу поручительства последнего. При этом истцом учтено, что размер поручительства ООО «Нефтепродуктресурс» ограничен 15 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства.

Сущность обязательства из договора поручительства приобретает более четкую юридическую определенность через нормативное предписание, согласно которому при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если только иное прямо не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи  363 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с положениями статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу изложенного исковые требования о солидарном взыскании с ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ООО «Нефтепродуктресурс» 15 000 000 руб., из которых 9 725 455 руб. 10 коп. – задолженность по оплате товара,      5 274 544 руб. 90 коп - неустойка за нарушение сроков оплаты являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

 Остальная сумма начисленной истцом на основании п. 5.3. договора купли-продажи нефтепродуктов неустойки подлежит взысканию с ООО «Интеграл-Нефтепродукт».

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенным в п. 24 Постановления 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»,  судам следует иметь в виду, что согласно статье 364 ГК  РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник. К таким возражениям относятся, в частности, возражение о ничтожности сделки, из которой возникло обеспеченное поручительством обязательство, либо о недействительности оспоримой сделки, признанной таковой судом; о неисполнении либо ненадлежащем исполнении кредитором по обеспеченному обязательству обязанностей, установленных законом или договором; об истечении исковой давности по требованию кредитора; о прекращении обеспеченного обязательства по основаниям, установленным законом или договором (статья 407 ГК РФ); о снижении суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ.

Судам необходимо учитывать, что возражения, которые поручитель вправе выдвигать против требования кредитора, не ограничиваются только теми возражениями, которые вправе выдвигать должник. Так, в споре с кредитором поручитель вправе заявить о ничтожности договора поручительства; предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки либо ссылаться на недействительность оспоримой сделки, признанной таковой судом; ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям.

Заявив  в рамках настоящего дела  встречный иск, ООО «Нефтепродуктресурс» (далее также – истец по встречному иску) указало, что договор поручительства № 99/24 от 24.12.2015 является недействительным, поскольку в действиях  управомоченных лиц ООО «СнабКом» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» при подписании этого договора присутствовали признаки злоупотребления правом. 

В обоснование данного довода ООО «Нефтепродуктресурс» сослалось на аффилированность между собой ООО «СнабКом» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт», их осведомленность о неплатёжеспособности последнего, что исключало возможность исполнения обязательств по договору купли-продажи № 99 от 28.07.2015 самим покупателем. Ответчики по встречному иску знали, что при удовлетворении требований ООО «СнабКом» поручителем и переходе к последнему в порядке статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования  к должнику, реально получить от последнего денежные средства будет невозможно. 

Истец по встречному иску полагает, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации управомоченные лица ООО «СнабКом» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» при заключении договора поручительства должны были сообщить поручителю о неплатежеспособности лица, за которого дается поручительство, однако, по мнению ООО «Нефтепродуктресурс», они намеренно умолчали об этих обстоятельствах, заключили договор поручительства в обеспечение своих собственных интересов, заведомо действуя в ущерб ООО «Нефтепродуктресурс».

Данные доводы ООО «Нефтепродуктресурс» не могут быть признаны обоснованными, свидетельствующими о ничтожности спорного договора поручительства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом исходя из пункта 5 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, пока не доказано обратное, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Ссылаясь на недобросовестность ООО «СнабКом» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт», истец по встречному иску  указывает, что ему,  как поручителю, не было сообщено о неплатежеспособности ООО «Интеграл-Нефтепродукт».

Между тем, таких обязательств действующее гражданское законодательство ни на кредитора, ни на должника при заключении договора, направленного на обеспечение обязательств, не возлагает. 

Напротив, ООО «Нефтепродуктресурс», являясь коммерческой организацией, несущей риски, связанные с осуществлением им своей хозяйственной деятельности (абз. 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), действуя разумно и осмотрительно, должно было просчитать все возможные последствия принятия на себя поручительства.

В силу основных начал гражданского законодательства граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из этого, очевидно, что при заключении любой гражданско-правовой сделки участвующие в ней лица преследуют именно свой интерес, что не означает автоматического действия в ущерб интересам контрагента.

По общему правилу (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации) сторонами договора поручительства являются кредитор и поручитель (лицо, которое обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства).

Договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Действия кредитора в договоре поручительства, исходя из существа такой сделки, всегда направлены на обеспечение собственных интересов, а не интересов поручителя. В силу специфики данных правоотношений, заключение договора поручительства связано с наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов. В данном случае ООО «Нефтепродуктресурс» наличие таких интересов не раскрыло, что не исключает их наличия. 

Довод об аффилированности между собой ООО «СнабКом» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» в данном случае правового значения не имеет, в том числе в силу того, что сторонами договора поручительства в смысле статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ООО «СнабКом» и ООО «Нефтепродуктресурс». Их аффилированность между собой из материалов дела не следует. 

ООО «Нефтепродуктресурс» указывает, что в период заключения договора поручительства ООО «Интеграл-Нефтепродукт» обладало признаками неплатежеспособности, о чем, в частности,  свидетельствует тот факт, что 03.06.2016 последнее обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Данное обстоятельства не может быть истолковано в пользу ООО «Нефтепродуктресурс», которое должно было осознавать последствия поручительства за такое юридическое лицо.

Кроме того,  как позволяют установить обстоятельства  настоящего спора (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2016 по делу № А07-9755/2016), производство по делу о несостоятельности  самого ООО «Нефтепродуктресурс» было возбуждено  еще раньше - 11.05.2016 по заявлению ПАО «Сбербанк России», с которым у истца по встречному иску 18.11.2010 был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30679, в рамках которого последнему  был выдан кредит в размере 200 000 000  руб. Поскольку обязательства заемщика по возврату кредита и уплате процентов исполнялись ненадлежащим образом, банк обратился в Советский районный суд г. Уфы о взыскании задолженности. Решением Советского районного суда  г. Уфы от 24.03.2016 с ООО «Нефтепродуктресурс» солидарно с другими лицами  взыскана задолженность по данному договору в размере 107 595 613 руб. 55 коп.

Таким образом, принимая на себя обязательства по договору поручительства, ООО «Нефтепродуктресурс» с очевидностью осознавало и свою неплатежеспособность и невозможность реально обеспечить исполнение принятого на себя обязательства, что скорее свидетельствует о действиях ООО «Нефтепродуктресурс» в ущерб интересам ООО «СнабКом».

Также суд считает необходимым принять во внимание, что о недействительности договора поручительства ООО «Нефтепродуктресурс» заявило только после того, как к нему были в судебном порядке предъявлены требования, основанные на данном договоре, в то время как претензия от ООО «СнабКом» о необходимости исполнения за ООО «Интеграл-Нефтепродукт» обязательств получена им 03.03.2016 (т. 1, л.д, 127), о признании себя банкротом  ООО «Интеграл-Нефтепродукт»   заявило  03.06.2016 (дело № А07-12752/2016), о чем ООО «Нефтепродуктресурс» имело возможность узнать в силу доступности судебных актов арбитражных судов.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что, заявляя встречный иск, ООО «Нефтепродуктресурс» не преследует цель защиты своих прав и законных интересов, а предпринимает попытки избежать необходимости исполнять принятые на себя обязательства, что не соответствует положениям статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В пользу этого свидетельствует и второй довод ООО «Нефтепродуктресурс» о  недействительности оспариваемого им договора – его недействительность по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обоснование которого истец по встречному иску ссылается на наличие у него на момент заключения договора поручительства неисполненных обязательств перед другими кредиторами, размер неисполненных обязательств значительно превышал активы ООО «Нефтепродуктресурс».   

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

В рассматриваемом споре доказательств порочности воли ООО «СнабКом», отсутствие у него намерения требовать исполнения договора поручительства, истцом по встречному иску не представлено. Напротив, досудебное, а затем и судебное обращение ООО «СнабКом» к поручителю свидетельствуют о том, что его воля была направлена на то, чтобы потребовать от поручителя исполнения принятых на себя обязательств. 

Согласно правовой позиции  Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 09.08.2006 № 93-Г06-5, от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Невозможность исполнить договор поручительства при его заключении не свидетельствует о мнимости этой сделки и не означает, что у стороны договора и в дальнейшем не будет возможности удовлетворить требования кредитора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ16-2).

По материалам настоящего дела судом не установлено обстоятельств мнимости договора поручительства, что свидетельствует о безосновательности заявленного ООО «Нефтепродуктресурс» встречного иска.

Помимо этого суд при оценке доводов встречного иска ООО «Нефтепродуктресурс» учитывает положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п. 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что ООО «Нефтепродуктресурс», заключая оспариваемую им сделку, знало о невозможности или затруднительности ее последующего исполнения, не оспаривало сделку до момента предъявления требований по ней в судебном порядке, оно не вправе ссылаться на ее недействительность.

При изложенных обстоятельствах встречные исковые требований ООО «Нефтепродуктресурс» удовлетворению не подлежат.

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом данных разъяснений госпошлина в части сумм, взысканных с ответчиков солидарно, подлежит взысканию с них в солидарном порядке. При этом при определении общей суммы госпошлины по рассмотренному иску ООО «СнабКом» суд исходит из общей цены иска. При цене иска 26 515 688 руб. 39 коп. подлежащая уплате госпошлина составляет 155 578 руб. Между солидарными требованиями и требованиями к ООО «Интеграл-Нефтепродукт» данная госпошлина также подлежит пропорциональному распределению. 

Расходы по госпошлине за рассмотрение встречного иска несет ООО «Нефтепродуктресурс» в связи с отказом в его удовлетворении.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СнабКом" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) солидарно в пользу  общества с ограниченной ответственностью "СнабКом" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность по оплате поставленного товара в сумме 9 725 455 руб. 10 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты товара в сумме 5 274 544 руб. 90 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) солидарно госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 88 011 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "СнабКом" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) неустойку за нарушение сроков оплаты товара в сумме 11 515 688 руб. 39 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграл-Нефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 67 567 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства № 99/24 от 24.12.2015 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья                                          Л.В. Салиева