АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                                                                Дело № А32-10277/2019

Резолютивная часть решения 15 июля 2019 года, полный текст решения изготовлен 22 июля 2019 года. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

ООО «СЗСМ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

к ЗАО «СЗСМ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ПАО «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

о взыскании задолженности за выполнение капитального ремонта, 

при участии: от истца- представитель по доверенности ФИО2, ФИО3, от ответчика- представитель по доверенности ФИО4, от ПАО «Сбербанк России»- представитель по доверенности ФИО5, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СЗСМ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО «СЗСМ» о взыскании задолженности за выполнение капитального ремонта.

Сторонами обеспечена явка своих представителей в судебное заседание. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, согласно которому ЗАО «СЗСМ» возражает относительно заявленных требований. 

Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв, согласно которому ПАО «Сбербанк России» возражает относительно заявленных требований. 

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Согласно материалам искового заявления, между ООО «СЗСМ» и ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» заключен договор аренды нежилых помещений № 28 от 01.04.2016.

В соответствии с п. 2.2.5. договора аренды нежилых помещений № 28 от 01.04.2016, проведение реконструкции помещений, переоборудования сантехники и других капитальных ремонтных работ возможно только после письменного согласия арендодателя. 

П. 3.6. договора установлено, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором без разрешения арендодателя, возмещению не подлежит.

В связи с тем, что Главный корпус, железнодорожные пути необщего пользования, формовочный цех, разгрузочная площадка находились в аварийном состоянии и требовали капитальных ремонтных работ, 04.04.2016 в адрес генерального директора ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» ФИО6 истцом направлено письмо о согласии на проведение капитальных ремонтных работ и улучшения вышеуказанных объектов недвижимости, неотделимых от самих арендуемых объектов. 

Истец уведомил, что данные работы ООО «СЗСМ» проведёт своими силами в счет расчетов по договору аренды нежилых помещений № 28 от 01.04.2016 и иных расчетов между организациями.

В ответ на претензию ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» письмом от № 18 от 06.04.2016 уведомило истца о согласии на проведение капитальных ремонтных работ в счет расчетов между ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» и ООО «СЗСМ».

По мнению истца, ООО «СЗСМ» в полном объеме выполнило согласованный с ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» капитальный ремонт объектов недвижимости. 

Согласно материалам искового заявления, стоимость фактически осуществленных ООО «СЗСМ» затрат по капитальному ремонту (в том числе по ремонту подъездного железнодорожного пути необщего пользования) составили 48 685 791 руб. и подлежат зачету в счет оплаты арендной платы и в счет заключенного между ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» и ООО «СЗСМ» договора купли-продажи недвижимого имущества № 33 от 20.04.2016. 

Однако, в связи с признанием ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 г. по делу № А32-23935/2015-48/109-Б), законные основания для проведения зачета взаимных требований, включающий расчеты за приобретенный подъездной железнодорожный путь необщего пользования, между ООО «СЗСМ» и ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» отсутствуют.

Таким образом, на настоящий момент задолженность ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» перед ООО «СЗСМ» за произведенный капитальный ремонт составляет 48 685 791,00 руб. 

Истец указывает, что поскольку арендатор ООО «СЗСМ» согласовал проведение ремонтных работ с ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы», стоимость неотделимых улучшений подлежит возмещению в пользу ООО «СЗСМ».

В рамках досудебного порядка урегулирования спора 17.01.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Претензионное письмо оставлено адресатом без удовлетворения.  

Неисполнение ответчиком своей обязанности компенсировать стоимость произведенного ремонта послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями. 

При решении вопроса об обоснованности исковых требований суд руководствуется следующим. 

В соответствии с абзацем первым статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

- потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;

- непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;

- потребовать досрочного расторжения договора.

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (п. 2 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 616 ГК РФ, арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору:

произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Суд учитывает, что акт приема-передачи арендуемого имущества от 01.04.2016, в котором отражено, что арендатору помещения переданы в состоянии, соответствующем назначению имущества, подписан истцом без каких-либо замечаний относительно состояния передаваемых объектов.

Акт является именно тем письменным доказательством, которое подтверждает факт передачи имущества от арендодателя к арендатору в том состоянии, в котором оно находится на момент передачи.

Доказательств, свидетельствующих об изменении состояния арендованного имущества в период существования арендных отношений сторон, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу о недоказанности истцом самой необходимости проведения капитального ремонта арендованного имущества.

Кроме того, ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает на отсутствие согласия временного управляющего ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» и конкурсного управляющего  ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» на проведение капитальных ремонтных работ. 

Исследовав доводы ответчика в указанной части, суд находит их обоснованными ввиду следующего. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2015 года в отношении ЗАО «Славянский Завод Стройматериалы» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-23935/2015 48/109-Б от 04.05.2016 ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А32-23935/2015 48/109-Б от 27.04.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Согласно информации, имеющейся у конкурсного управляющего ФИО8, последняя отчетность по ЗАО «Славянский завод Стройматериалы» бывшим руководством сдана за 2013 года, согласно которой баланс на 2013 год составляет 79 260 000 руб.

А, следовательно, сумма заявленных требований в размере 48 685 791,00 руб. составляет 61,42 % от балансовой стоимости.

Кроме того, следует отметить, что конкурсным управляющим ФИО8 в рамках осуществления своих полномочий производилась оценка имущества ответчика, согласно которой стоимость имущества, в отношении которого истцом осуществлен ремонт согласно письму от 06.04.2016, составляет 18 730 000 руб.

Согласно материалам искового заявления, стоимость фактически осуществленных ООО «СЗСМ» затрат по капитальному ремонту (в том числе по ремонту подъездного железнодорожного пути необщего пользования) составили 48 685 791 руб.

В соответствии с п.2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Письмо ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» от № 18 от 06.04.2016 о согласии на проведение капитальных ремонтных работ в отношении вышеуказанного недвижимого имущества в счет расчетов по договору аренды от 01.04.2016 и иных расчетов между обществами, подписано со стороны ответчика директором ФИО6

Доказательств дачи согласия на проведение работ по капитальному ремонту на сумму 48 685 791 руб. временным управляющим ФИО7, равно как и конкурсным управляющим ФИО8 истцом в материалы дела не представлено. 

При этом, довод ООО «СЗСМ» относительно согласования проведения ремонтных работ на основании письма ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» от № 18 от 06.04.2016, суд также не может принять, как обоснованный, ввиду следующего. 

Суд отмечает, что стороны не согласовали виды работ, подпадающих под определение капитального ремонта. Стороны не зафиксировали надлежащим образом и дефекты, которые должны быть устранены в результате проведения такого ремонта. 

Письмо ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» от № 18 от 06.04.2016 не может быть оценено судом, как соглашение сторон о содержании, объеме и стоимости капитального ремонта. Следовательно, его исполнение истцом, в отсутствие доказательств согласования ответчиком, в том числе временным управляющим ФИО7, конкурсным управляющим ФИО8, объема, стоимости, вида ремонтных работ, привлекаемых подрядных организаций, не порождает обязанность ответчика компенсировать стоимость таких работ.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 2 пункта 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что произведенные истцом работы относятся к капитальному ремонту спорного имущества, ООО «СЗСМ» не представил, равно как и не представил доказательств направления ответчику до проведения работ документально обоснованных претензий с требованиями произвести ремонт, игнорирование которых вынудило бы ООО «СЗСМ» произвести работы своими силами.

Доводы истца о том, что проведение капитального ремонта согласовано с ответчиком, что подтверждается перепиской сторон, отклонены судом, поскольку при наличии возражений ответчика они не могут бесспорно свидетельствовать о таком согласовании. При этом в силу прямого указания статьи 623 ГК РФ проведение капитального ремонта поставлено в зависимость от наличия согласования с арендодателем.

Вместе с тем доказательств одобрения сметы расходов арендодателем истец не представил.

Таким образом, с учетом нахождения ЗАО «СЗСМ» в процедуре банкротства, переписка истца с ответчиком не свидетельствует о согласовании с арендодателем необходимости проведения капитального ремонта спорного имущества.

Следовательно, суд пришел к выводу о том, что наличие оснований для производства капитального ремонта, в том числе в связи с неотложной необходимостью, истцом не доказано, согласие арендодателя на проведение капитального ремонта не имелось.

Помимо прочего, суд отмечает, что согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Истец не мог не знать о несостоятельности ЗАО «СЗСМ», и, следовательно, сознательно вступил и длительное время поддерживал правоотношения с ответчиком, находящимся в процедуре банкротстве. 

Исходя из положений ст. 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. С учетом чего, ответчик, будучи коммерческой организацией, ведущей предпринимательскую деятельность, мог предусмотреть явные риски неисполнения банкротом своих обязательств, и последствия такого неисполнения.

ООО «СЗСМ» не мог не осознавать, что осуществляет ремонтные работы по капитальному ремонту в счет расчетов по договору аренды нежилых помещений № 28 от 01.04.2016 , при этом зачет таких требований не допускается в силу закона. 

Таким образом, суд не может квалифицировать поведение истца, как разумное и осмотрительное. 

Помимо прочего, следует отметить, что согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «СЗСМ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), дата присвоения ОГРН истцу является 11.01.2016, при этом уже 04.05.2016 решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-23935/2015 ЗАО «СЗСМ» признано несостоятельным (банкротом). Суд также принимает во внимание схожесть фирменного наименования истца и ответчика при отличности организационно-правовой формы юридических лиц. 

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что вышеперечисленные обстоятельства в совокупности являются основанием для вывода о подозрительном поведении истца, не свидетельствующем об ожидаемом разумном поведении ООО «СЗСМ», как участника гражданского оборота.

На основании изложенного суд пришел к выводам о том, что истцом не доказана необходимость проведения капитального ремонта арендованного имущества, обстоятельство фактического выполнения капитального ремонта именно арендованного имущества, надлежащего (а не формального) согласования объема и стоимости проведения капитального ремонта с ответчиком, наличие охраняемого законом интереса при отыскании спорных затрат у предприятия-банкрота.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, в своей совокупности достаточны для вывода о необоснованности заявленных требований истца о взыскании стоимости произведенного ремонта.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья             А.В. Николаев