АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 октября 2023 года

Дело №

А56-52760/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Чернышевой А.А., Тарасюка И.М.

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 27.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-52760/2017/сд.9,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением от 06.02.2018 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 28.06.2018 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден           ФИО1

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: 

1) признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 27.08.2021, заключенный ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий), об уступке требований в размере 800 242,62 руб. на основании договора займа от 14.08.2017 № 2/ПГ; 

2) применить последствия ничтожности названного договора в виде признания отсутствующими у ФИО4 и ФИО5 денежных требований к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Псков Газ» в размере 800 242,62 руб. на основании договора займа от 14.08.2017 № 2/ПГ; 

3) признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 27.08.2021, заключенный между ФИО4 (цедент) и ФИО6 (цессионарий), об уступке требований в размере 590 121,31 руб. на основании договора займа от 14.08.2017 № 2/ПГ; 

4) применить последствия ничтожности названного договора в виде признания отсутствующими у ФИО4 и ФИО6 денежных требований к ООО «Псков Газ» (далее – Общество) в размере 590 121,31 руб. на основании договора займа от 14.08.2017 № 2/ПГ. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество в лице конкурсного управляющего ФИО2. 

Определением от 07.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, суд признал недействительными договоры уступки прав требований от 27.08.2021, заключенные ФИО4 и ФИО5, ФИО6, применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ФИО3 к Обществу по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  и  принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что сумма займа, переданная ФИО4 ФИО7 по договору уступки права требования от 03.03.2021 в сумме 1 390 363,93 руб., и впоследствии переданная ФИО4 Шведе Ю.З. и ФИО5 по договорам уступки прав требования от 27.08.2021, лишь частично возникла из договора уступки права требования от 24.08.2018 № 04/08-2018, заключенного ФИО8 и ФИО7 Податель жалобы считает, что не имеется оснований для признания договоров уступки прав от 27.08.2021 недействительными в сумме, превышающей 401 427,43 руб.  

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом гражданина ФИО3 – ФИО1 -  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) и Общество (заемщик) в лице генерального директора ФИО3 14.08.2017 заключили договор займа № 2/ПГ, по условиям которого займодавец обязался выдать Обществу заем в размере, указанном Обществом, под 23% годовых до 31.12.2017.

На основании договора займа от 14.08.2017 № 2/ПГ займодавец выдал Обществу 1 390 363,93 руб. 

ФИО3 (цедент) и ФИО9 (цессионарий) 29.12.2017 заключили договор цессии № 29-12/2017-2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к Обществу о взыскании по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ 1 092 285,54 руб., в том числе 1 050 563,93 руб. основного долга, 41 721,61 руб. процентов.

ФИО9 (цедент) и ФИО8 (цессионарий), являющаяся дочерью ФИО3, 11.04.2018 заключили договор цессии № 02/04-2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к Обществу о взыскании по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ 1 062 913,90 руб., в том числе 945 902,58 руб. основного долга, 117 011,32 руб. процентов.

ФИО8 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) 24.08.2018 заключили договор цессии № 04/08-2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию перешедшее к цеденту по договору цессии от 11.04.2018 № 02/04-2018 право (требование) к Обществу о взыскании 401 427,43 руб., в том числе 400 431,58 руб. основного долга, 995,85 руб. процентов.

Решением Псковского городского суда Псковской области от 11.10.2018 по делу № 2-3248/2018 с Общества в пользу ФИО7 взыскано 7 241 815,92 руб. задолженности, в том числе 1 390 363,93 руб. задолженности по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2018 по делу № А52-4955/2018 по заявлению ФИО7, сославшегося на наличие задолженности, подтвержденной решением от 11.10.2018, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 31.01.2019 (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) по делу № А52-4955/2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, требование ФИО7 в размере 7 241 815,92 руб., в том числе 1 390 363,93 руб. задолженности по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.10.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2022 по обособленному спору № А56-52760/2017/сд.5,сд.7 договоры цессии от 29.12.2017 № 29-12/2017-2, от 11.04.2018 № 02/04-2018, от 24.08.2018 № 04/08-2018 признаны недействительными.

Псковский городской суд Псковской области определением от 04.10.2021 по делу № 2-3248/2018 прекратил производство по заявлению финансового управляющего ФИО1 о замене взыскателя ФИО7 на ФИО3 в порядке процессуального правопреемства в связи с возбуждением производства по делу о банкротстве Общества.

В рассматриваемом заявлении финансовый управляющий указал, что после признания указанных выше договоров цессии недействительными ФИО7 из корыстных побуждений по предварительному сговору с ФИО4 подписал договор значительно позднее указанной в нем даты (03.03.2021).

По мнению финансового управляющего ФИО1, ФИО4, злоупотребив правом, 15.06.2021 обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о замене кредитора ФИО7 на ФИО4 в рамках дела № А52-4955/2018 о банкротстве Общества, которое определением от 23.07.2021 было удовлетворено.

ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 27.08.2021 заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к Обществу по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ о взыскании 800 242,62 руб.

ФИО4 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 27.08.2021 заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к Обществу по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ о взыскании 590 121,31 руб.

Таким образом, ФИО4 уступил по двум указанным выше договорам цессии право (требование) на взыскание с Общества 1 390 363,93 руб. задолженности по договору займа от 14.08.2017 № 2/ПГ.

Определениями Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2021 по делу № А52-4955/2018 ФИО4 заменен в реестре требований кредиторов Общества на Шведа Ю.З. и ФИО5 в части требования, уступленного указанным лицам.

Финансовый управляющий указал, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договоров, заключенных после признания предшествующих их договоров цессии недействительными.

Суд первой инстанции признал вышеупомянутые договоры цессии от 27.08.2021 недействительными (ничтожными), поскольку  они заключены после признания предшествующих им договоров цессии недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия факта злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делу о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие: цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; иных обязательств у сторон сделки, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суды первой и  апелляционной инстанций верно установили наличие всех указанных выше обстоятельств для признания договоров недействительными по соответствующему основанию.

Установленные судами фактические обстоятельства совершения оспариваемой цепочки сделок, а также аффилированность участников спорных правоотношений подателем кассационной жалобы не опровергнуты и не поставлены под сомнение.

С учетом рассмотренных судами в рамках настоящего дела о банкротстве обособленных споров А56-52760/2017/сд.5,7,8, в настоящем споре суды обоснованно согласились с  доводом финансового управляющего о том, что спорные договоры, в действительности, были заключены позже указанной в них даты, и входят в цепочку недействительных сделок, совершенных с имуществом ФИО3 В данном случае участники оспариваемых сделок намеревались искусственно создать видимость добросовестных и независимых покупателей прав требования ФИО4 в лице ФИО6 и ФИО5

Поскольку доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. Так как при принятии жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя по итогам разрешения спора подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А56-52760/2017/сд.9 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ», адрес: 180014, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в  доход федерального бюджета  3000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

И.М. Тарасюк

 А.А. Чернышева