АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-21160/2020

«15» января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 12.01.2021 года. Решение  в полном объеме изготовлено 15.01.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ликвидатора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНТАЛЬТОРГ" (666765, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УСТЬ-КУТСКИЙ, РАБОЧИЙ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) ФИО1

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: 

<

***>,ИНН: 

<

***>, 664007, 

<

...>)

о продлении срока ликвидации общества, 

при участии в заседании суда:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.01.2021, паспорт;

от налогового органа: не явился, извещен;

установил:

Ликвидатор ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНТАЛЬТОРГ" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНТАЛЬТОРГ" о продлении срока ликвидации на 6 месяцев.

Налоговый орган, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явился, представил отзыв по существу иска, в котором рассмотрение иска оставил на усмотрение суда, просил рассмотреть дело в его отсутствие. 

Истец заявленные требования поддержал, устно заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" на надлежащего – МИ ФНС №17 по Иркутской области.

Рассмотрев данное  ходатайство,  суд приходит к следующему выводам.

В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Поскольку истцом ошибочно иск предъявлен не к тому лицу, суд удовлетворяет ходатайство истца и в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменяет ответчика с ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" на МЕЖРАЙОННУЮ ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНТАЛЬТОРГ" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что 07.10.2019 единственным участником ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначена ФИО1

В регистрирующий орган 11.10.2019 вх.№27294А представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, регистрирующим органом внесена запись ГРН №2193850613537 от 18.10.2019.

06.11.2019 обществом размещена в Вестнике государственной регистрации часть 1 №44(760) от 06.11.2019 / 596 информация о ликвидации ООО "ЯНТАЛЬТОРГ". 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001                       №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица 09.10.2020 в Инспекцию поступил пакет документов, вх.№25068А, включающий заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р 16001, ликвидационный баланс, решение единственного участника ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" об утверждении ликвидационного баланса от 06.10.2020, однако по результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию пакета документов Инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Так, решением от 09.10.2020 № 25068А в государственной регистрации отказано, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 63 ГК РФ Единый государственный реестр юридических лиц не содержит сведений о составлении ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" промежуточного ликвидационного баланса, а также в связи с окончанием срока ликвидации общества, предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым сведения о прекращении деятельности общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее 07.10.2020, поскольку 18.10.2019 в отношении ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора на основании принятого 07.10.2019 решения единственного участника общества, запись ГРН№2193850613537.

Таким образом, основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации общества явилось нарушение подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

В связи с чем, общество со ссылкой на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации ООО "ЯНТАЛЬТОРГ".

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводам, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После  завершения  расчетов  с  кредиторами  ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

 В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо –прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ решение о ликвидации ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" принято единственным участником ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" 07.10.2019.

Учитывая изложенное, а также положения пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сведения о прекращении деятельности ООО «"ЯНТАЛЬТОРГ" в связи с ликвидацией должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 07.10.2020.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 4 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;

г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании).

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Как следует из материалов дела, сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" в регистрирующий орган не представлялись.

Кроме того, поскольку решение о ликвидации ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" принято единственным участником общества 07.10.2019, следовательно, процедура ликвидации юридического лица должна быть завершена не позднее 07.10.2020; поскольку заявление о ликвидации юридического лица по форме N Р16001 поступило в налоговый орган 11.10.2019, сведения о продлении в судебном порядке срока ликвидации не представлены, следовательно, заявителем нарушен установленный законом порядок проведения процедуры ликвидации.

В связи с чем, регистрирующим органом принято решение от 09.10.2020 № 25068А об отказе в государственной регистрации ликвидации, на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как следует из материалов дела, установленный законом годичный срок для проведения процедуры ликвидации общества нарушен.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно права общества на продление срока ликвидации, а также отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление общества, продлить срок ликвидации ООО "ЯНТАЛЬТОРГ" на основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» до 07.04.2021. 

В рассматриваемом случае не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц. Оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда отсутствуют.

При этом, учитывая специфику рассмотренного дела и отсутствие нарушений прав заявителя действиями ответчика, настоящее решение суда не может быть квалифицировано как принятое не в пользу регистрирующего органа. В связи с этим основания для возложения на налоговый орган судебных издержек отсутствуют            (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯНТАЛЬТОРГ" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)  до 07.04.2021.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяО.А. Козодоев