﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53167/2019

Дело № А65-37160/2018

г. Казань

17 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019

по делу № А65-37160/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кама-Автоматика»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2018 заявление акционерного общества «Север» о признании общества с ограниченной ответственностью «Кама-Автоматика» (далее должник, ООО «Кама-Автоматика») несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден Борисов Евгений Михайлович. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2019 ООО «Кама-Автоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов Е.М.

Общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» (далее – кредитор, ООО «Оргнефтехим-Холдинг»)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «КамаАвтоматика» требования в размере 15 205 532,65 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, кредитор просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что кредитором раскрыты разумные экономические мотивы выбора конструкции  договора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования кредитор указал на наличие задолженности ООО «Кама-Автоматика» на общую сумму  15 205 532,65 руб. по договорам: на оказание услуг от 01.04.2016 № 32-19/04-2016; займа от 10.08.2017 № 231-05/08-2017; займа от 31.08.2017 № 258-05/08-2017;  займа от 22.11.2017 № 334-05/11-2017;  займа от 24.05.2018 № 210-05/08-2018; целевого займа от 03.09.2018 № 256-05/09-2018. 

Кредитором представлены платежные поручения, акты приема-передачи оказанных услуг по договору от 01.04.2016 № 32-19/04-2016, сведения об их частичной оплате должником, зачете; акты сверки взаимных расчетов между должником и кредитором. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судебные   инстанции пришли к выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Судами установлено, что учредителем ООО «Кама-Автоматика» с размером доли 70 % является ООО «Оргнефтехим-Холдинг» (о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ).

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Относительно задолженности по договору оказания услуг от 01.04.2016 № 32-19/04-2016 суды указали, что не раскрыты  разумные экономические мотивы выбора конструкции договора (при условии возможности оказания услуг самим должником, без объяснения причин необходимости привлечения кредитора в качестве исполнителя, без объяснения критериев выбора кредитора в качестве исполнителя), не приняты меры по взысканию долга в очевидных условиях его не возврата, услуги продолжались оказываться в условиях отсутствия оплаты со стороны должника.

Относительно задолженности по договорам займа судами указано, что поведение заявителя ООО «Оргнефтехим-Холдинг» не типично для стандартных рыночных отношений, поскольку займы представлялись без указания цели их представления, при отсутствии обеспечения, основной долг и проценты должником в полном объеме не погашались, тогда как договоры пролонгировались, при этом заключались новые договоры займа, а заявители длительное время не требовали возврата заемных денежных средств. 

Таким образом,  данные обстоятельства свидетельствуют о том, что задолженность ООО «Кама-Автоматика» перед ООО «Оргнефтехим-Холдинг» следует квалифицировать как денежные обязательства перед учредителями должника, вытекающие из такого участия, то есть прикрывающую корпоративные интересы, которые не подлежат защите в рамках споров о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

При таких условиях суды пришли к выводу, что  требования ООО «Оргнефтехим-Холдинг» не могут быть признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника. 

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции  приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А65-37160/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								В.В. Александров

									И.Р. Нагимуллин