ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51653/2023

Дело № А40-121499/21

г. Москва

24 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Бондарева А.В., Алексеевой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 г. по делу № А40-121499/21 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал логистика" о взыскании 110 188 708 руб. 38 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика ФИО2 (по доверенности от 20.03.2023 г.) 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская Нефтетранспортная Компания» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» задолженности по договору транспортной экспедиции № УНК59/2020 от 22.05.2020 г. в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 г., в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2023 г. решение суда первой инстанции и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При этом, суд кассационной инстанции при новом рассмотрении указал на необходимость исследовать и оценить за какой период, за какие услуги, в каком объеме сложилась спорная задолженность ответчика перед истцом, а также по какому договору, за какой период и в каком размере имелась задолженность у истца перед ответчиком, в рамках которых стороны 28.02.2022 г. подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, установить характер спорных правоотношений сторон и наличие (отсутствие) возможности сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, дать оценку доводам о неправомерности зачета встречного однородного требования после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, учитывая правовые позиции, изложенные в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. № 65, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 г. № 305-ЭС22-10895, судебные акты по делу о банкротстве истца.

По итогам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2023 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам. 

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» и ООО «Урал Логистика» заключен договор транспортной экспедиции №  УНК-59/2020 от 22.05.2020 г., согласно которому истец (экспедитор) обязуется за плату и за счет ответчика (клиента) оказать услуги по предоставлению подвижного состава.

Согласно п. 2.1.2 спорного договора на основании полученных от ответчика заявок истцом было обеспечено предоставление подвижного состава под погрузку на указанные станции.

Указанные вагоны были использованы ответчиком под перевозки грузов, однако до настоящего времени в нарушение условий п.п. 2.2.1, 3.3 договора не оплачены.

Пунктом 2.2.1 договора установлено, что ответчик обязуется производить оплату услуг истца в соответствии с разделом 3 настоящего договора.

В соответствии с п. 3.3 договора ответчик обязан произвести предоплату услуг истца в течении 5 (пяти) банковских дней после получения соответствующего счета и направить копию платежного поручения с отметкой банка о его исполнении.

Истец принятые на себя обязательства по договору выполнил в полном объеме и оказал обусловленные договором услуги.

Вместе с тем, как указывает истец, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору оказанные и принятые услуги оплатить частично, в связи с чем, на его стороне образовалась задолженность в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, с учетом указаний суда кассационной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, помимо спорного договора между                      ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания» и ООО «Урал Логистика» заключен договор транспортной экспедиции № 348/06-20 от 01.06.2020 г., согласно которому ответчик (экспедитор) обязуется за плату и за счет истца (клиента) выполнять или организовывать выполнение определенных договором услуг (в частности услуги по предоставлению подвижного состава).

Оказание услуг по обоим договорам подтверждается подписанными сторонами первичными документами.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, указанные договоры являются сделками, основанными на взаимосвязанных условиях, а требования, основанные на договорах, являются однородными и встречными, вследствие чего взаимные обязательства сторон прекращены по результатам сальдирования.

Сальдирование имеет место, когда в рамках нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

С учетом того, что срок исполнения требований по обоим договорам наступил, денежные обязательства сторон, предусмотренные указанными договорами, являются исполненными в полном объеме путем автоматического сальдирования в соответствующей части.

Размер обязательств сторон в результате сальдирования зафиксирован сторонами в акте сверки на дату сальдирования, который имеет юридическую силу и подтверждает отсутствие у стороны претензий по взаимным обязательствам.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаиморасчетов стоимость услуг, оказанных ООО «Уральская Нефтетранспортная Компания», составляет 107 192 049 руб. 20 коп., стоимость услуг, оказанных ООО «Урал Логистика» составляет 101 438 457 руб. 96 коп.

В соответствии с действующим законодательством, составление какого-либо отдельного документа при автоматическом сальдировании не требуется.

По результатам сальдирования, остаток в пользу истца составил 5 753 591 руб. 24 коп. Во исполнение обязательства по оплате остатка, возникшего в процессе автоматического учета, ответчиком произведена оплата остатка в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 28.02.2022 г. № 654. 

При этом, подписание сторонами соглашения от 28.02.2022 г. не только не противоречит вышеуказанным обстоятельствам, но и подтверждает отсутствие у сторон взаимных требований по результатам сальдирования, а также наличие у сторон воли на урегулирование взаимоотношений по взаимосвязанным договорам. 

Фактически действия сторон направлены на подведение сальдо встречных обязательств сторон и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой путем проведения зачета первоначальных и встречных требований; оформление сальдирования в зачет не изменило сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании встречных притязаний; действия, направленные на установление сальдо не являются сделкой по смыслу действующего законодательства.

Таким     образом,     в     ходе     сальдирования,     а    также     ввиду     оплаты     ответчиком образовавшегося  в  результате  остатка   (сальдо),  отсутствуют   правовые  основания  для удовлетворения исковых требований по настоящему спору.

Действия сторон направлены на подведение сальдо встречных обязательств сторон и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой путем проведения зачета первоначальных и встречных требований; оформление сальдирования в зачет не изменило сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании встречных притязаний; действия, направленные на установление сальдо не являются сделкой по смыслу действующего законодательства.

Квалификация совершенной сделки в качестве сделки, причинивший вред кредиторам должника (п. 2 ст. 61.2 Закона), складывается, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 г.                 № 305-ЭС19-18631 (1,2), согласно которой равноценная сделка, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор оказания услуг друг другу, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении договора.

Взаимосвязь договоров подтверждается такими обстоятельствами, как период заключения и исполнения договоров, предмет, и субъектный состав договоров, равноценный объем услуг и равноценная стоимость за оказанные услуги, сальдо между сторонами ввиду одновременного расторжения обоих договоров.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 г. № 308-ЭС19-24043(2,3), сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа); сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций производится с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).

С учетом совокупности представленных в материалы дела документов, судом первой инстанции правомерно установлено, что воля сторон была направлена на установление между заключенными между сторонами договорами единой договорной связи с встречными обязанностями.

Доводы жалобы в части того, что проведение зачета, как и сальдирования между истцом и ответчиком невозможно, поскольку в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело № А60-67938/2021 по заявлению ООО «Рус-ОйлЭкс» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Уральская Нефтетранспортная Компания» несостоятельным (банкротом) подлежит отклонению.

Наличие взаимной связи между договорами как факт сальдирования подтверждается судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации, а именно, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 г. № 302-ЭС21-17975 и др.

Также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 г. № 301-ЭС21-10601 было допущено кросс-сальдирование в отношении нескольких договоров лизинга, заключенных между сторонами в течение нескольких лет. Суд  указал на то, что допускаемое в банкротстве сальдирование возможно в отношении требований, вытекающих как из одного договора, так и взаимосвязанных договоров, и в данном деле такую взаимосвязь увидел в том, что заключаемые в рамках устойчивых договорных отношений договоры носили однотипный характер. Аналогичная позиция отражена в п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.).

Использование сторонами термина «зачет» оказывается юридически некорректным, поскольку при толковании волеизъявления должны учитываться не только буквальные значения терминов, но и вся совокупность сопутствующих обстоятельств, в которых совершается волеизъявление. 

Также указанный вывод подтверждает тот факт, что сальдирование имело место быть между сторонами при подписании акта сверки за декабрь 2020 г. по договорам.

Доказательств того, что при сальдировании между истцом и ответчиком имела место полная или частичная утрата конкурсной массы и наличие предпочтения относительно требований кредиторов судом первой инстанции не установлено, а сторонами документально не подтверждено.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что в ходе сальдирования, а также ввиду оплаты Ответчиком образовавшегося в результате остатка (сальдо), отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований по настоящему спору.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом непредставления доказательств ее уплаты при обращении с апелляционной жалобой в суд.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 г. по делу                         № А40-121499/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.Б. Алексеева 

 

                                                                                                                      А.В. Бондарев