ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-21891/2022

09 января 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объёме 09 января 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В., 

судей Аристовой Е.В., Целых М.П., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Лепехиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9798/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 августа 2024 года по делу № А75-21891/2022 (судья В.А. Бетхер), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок (перечисления денежных средств в общем размере 202 335 руб. 50 коп.), при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансАвто» (ОГРН 

<

***> от 30.11.2015, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Лермонтова, д. 6, кв. 74),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансАвто» (далее – ООО «СеверТрансАвто», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 18.02.2023 № 31.

Решением суда от 06.07.2023 ООО «СеверТрансАвто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсант» от 15.07.2023 № 127.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 03.10.2023 (поступило электронно через систему «Мой арбитр» 03.10.2023) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными совершенных в пользу ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) сделок – перечислений денежных средств за период с 03.11.2020 по 21.01.2021 в общем размере 202 335 руб. 50 коп. 

Кроме того, управляющий просит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу конкурсной массы должника 202 335 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.08.2024 (резолютивная часть от 22.07.2024) (далее – обжалуемое определение) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано. С ООО «СеверТрансАвто» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на следующее:

- с учетом установленных обстоятельств настоящего дела, отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон сделки, о наличии экономического смысла в ее совершении, оспариваемые платежи, что стало возможным в результате недобросовестных, совместных, согласованных действий сторон, свидетельствуют о мнимом характере действий по их принятию ответчиком, совершенном в целях вывода активов должника;

- в материалы дела не представлены доказательства наличия какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика должнику, в связи с чем данные денежные переводы по сути являются безвозмездными (дарением) то есть произведенными на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что говорит о фактической афилированности.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 августа 2024 года по настоящему делу.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления № 63).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления № 63).

Как следует из банковской выписки ООО «СеверТрансАвто» за период с 01.01.2019 по 07.03.2023 должником в пользу ФИО2 за период с 15.09.2020 по 21.01.2021 перечислены денежные средства в общем размере 202 335 руб. 50 коп.

В назначении платежей указано на перечисление аванса и заработной платы, возмещение расходов, окончательный расчет.

У конкурсного управляющего отсутствуют документы по совершенным сделкам, в том числе документы об их равноценности.

В этой связи, указывая, что платежи осуществлены в отсутствие равноценного встречного исполнения и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании вышеуказанных сделок – платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 28.11.2022. 

Соответственно, оспариваемые сделки, совершенные в период с 15.09.2020 по 21.01.2021, подпадают исключительно под период подозрительности пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В Постановлении № 63, разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт наличия встречного исполнения (перечисление денежных средств носило возмездный характер), отсутствие доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали с целью причинения вреда кредиторам должника, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки, отсутствие доказательств злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной применительно к пунктам 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ФИО2 в период с 01.04.2018 по 28.02.2021 была трудоустроена в ООО «СеверТрансАвто» в должности менеджера торгового зала (копия трудовой книжки, трудовой договор от 01.04.2018 № 2).

Среднемесячная заработная плата ответчика за 2020 год составляла 26 686 руб., за 2021 год – 28 142 руб. (справки 2-НДФЛ).

В представленном отзыве и дополнениях к нему ответчик настаивает, что оспариваемые платежи являются выплатами заработной платы, а также связанными с ней иными выплатами.

На это же указывает и бывший руководитель должника ФИО3, сообщившая в отзыве, что в связи с пандемией новой коронавирусной инфекции заработная плата на предприятии выплачивалась несвоевременно.

По смыслу статей 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом является фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

При этом статья 15 названного Кодекса предусматривает, что трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем работодателя, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Таким образом, труд в Российской Федерации является возмездным и подлежит соответствующей оплате.

Факт наличия трудовых отношений ответчика с должником подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, соответственно, ответчик должен был получать заработную плату.

В материалы дела также представлены платежные поручения, датированные 2018- 2020 годом, в соответствии с которыми, как и настаивает ответчик, последнему с различных банковских счетов должника перечислялись денежные средства с назначением платежей: перечисление заработной платы, аванс, подотчет.

При этом общий размер полученных ФИО2 денежных средств по заработной плате в целом соответствует размеру ее среднемесячного заработка, указанному в справках 2-НДФЛ.

Кроме того, ответчиком раскрыто, что помимо официальной должности она также подрабатывала уборщиком, получая при этом заработную плату за подработку «в конвертах».

Убедительных доказательств, опровергающих приведенные доводы ответчика, в материалы дела не представлено.

Суд также учитывает крайне незначительный размер заработной платы, что не укладывается в версию конкурсного управляющего о выводе активов должника.

Конкурсным управляющим не доказано, что перечисление денежных средств в рассматриваемом случае повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Наличие у должника магазина автозапчастей подтверждаются пояснениями участников иного обособленного спора (А75-21891-10/2022).

В силу вышеизложенного судом первой инстанции при исследовании и оценке совокупности представленных доказательств, анализа правоотношений сторон правомерно установлено, что оспариваемая сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов должника в отсутствие встречного предоставления, конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, доказательств, прямо указывающих на осведомленность ответчика о финансовом положении должника в материалы дела не представлено.

Наличие какого-либо сговора между сторонами спорной сделки, направленного на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что могло бы свидетельствовать о согласованных злонамеренных действиях указанных лиц по осуществлению правоотношений на нерыночных условиях, конкурсным управляющим не доказано, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела также не установил обстоятельств, достаточных для вывода об осведомленности ФИО2 о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, приняв во внимание отсутствие признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рассматриваемом случае не доказан факт причинения совершенными перечислениями вреда имущественным интересам кредиторов.

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы апеллянта о наличии оснований для признания оспариваемых платежей ничтожными на основании статей 10, 168, 169, 170 ГК РФ судебная коллегия отмечает следующее.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 и определении ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют.

Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности.

Применительно к настоящему спору суд не усмотрел признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых платежей, позволяющих признать таковые ничтожными. Доказательства, позволяющие установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем не представлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 августа 2024 года по делу № А75-21891/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий                                                                                              О.В. Дубок

Судьи                                                                                                                        Е.В. Аристова

М.П. Целых