АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4250/2020

15 июля 2020 года

г. Ставрополь

                              

     Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года 

                                    Решение изготовлено в полном объеме 15 июля  2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Петропавловское», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Петропавловское Арзгирского района Ставропольского края, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Россия», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Петропавловское Арзгирского района Ставропольского края, о признании недействительным одностороннего отказа СПК «Россия» от 27.02.2020 № 92 от  договора субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.06.2019 № 1; договора субаренды части земельного участка, находящегося в ведении администрации муниципального образования с. Петропавловского, б/н от 25.05.2019; договора аренды б/н от 01.09.2019 о предоставлении во временное владение и пользование имущества (техники, имущества, здания) согласно приложению 1 к договору; договора аренды заложенного имущества б/н от 01.09.2019, заключенного между ООО СПК «Россия» и ООО «СХП «Петропавловское», о предоставлении во временное владение и пользование имущества (техника, имущество, здания) согласно приложению 1 к договору; договора ответственного хранения заложенного имущества б/н от 01.09.2019 о передаче ООО «СХП «Петропавловское» на ответственное хранение товарно-материальных ценностей и объектов недвижимого имущества; договора ответственного хранения б/н от 01.09.2019 о передаче ООО «СХП «Петропавловское» на ответственное хранение товарно-материальных ценностей и объектов недвижимого имущества, при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО2 (доверенность от 30.06.2020), от  ответчика - представителя ФИО3 (доверенность от 01.06.2020),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Петропавловское» (далее - ООО «СХП «Петропавловское», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Россия» (далее - СПК «Россия», ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа СПК «Россия» от 27.02.2020 № 92 от  договора субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.06.2019 № 1; договора субаренды части земельного участка, находящегося в ведении администрации муниципального образования с. Петропавловского, б/н от 25.05.2019; договора аренды б/н от 01.09.2019 о предоставлении во временное владение и пользование имущества (техники, имущества, здания) согласно приложению 1 к договору; договора аренды заложенного имущества б/н от 01.09.2019, заключенного между ООО СПК «Россия» и ООО «СХП «Петропавловское», о предоставлении во временное владение и пользование имущества (техника, имущество, здания) согласно приложению 1 к договору; договора ответственного хранения заложенного имущества б/н от 01.09.2019 о передаче ООО «СХП «Петропавловское» на ответственное хранение товарно-материальных ценностей и объектов недвижимого имущества; договора ответственного хранения б/н от 01.09.2019 о передаче ООО «СХП «Петропавловское» на ответственное хранение товарно-материальных ценностей и объектов недвижимого имущества.

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования. Просил суд признать недействительным в части односторонний отказ СПК «Россия» от 27.02.2020 № 92  от договора субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного  назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне  арендодателей от 01.06.2019 № 1, заключенного между ООО «СХП «Петропавловское» и СПК «Россия».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает уточненные исковые требования и рассматривает спор с их учетом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно заявленных требований, считает их незаконными и необоснованными. Заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для предоставления дополнительных доказательств по делу.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. Отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, в целях соблюдения сроков рассмотрения дела, отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного  разбирательства в связи с его необоснованностью.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в  судебном заседании, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.           

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 (резолютивная часть объявлена 13.04.2015) по делу №А63-11876/2014 СПК «Россия» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.08.2018 (резолютивная часть объявлена 27.08.2018) по делу №А63-11876/2014  конкурсным управляющим СПК «Россия»  утвержден ФИО4.

Как следует из материалов дела, 01.06.2019 между СПК «Россия» (арендатор) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «СХП «Петропавловское» (субарендатор) в лице директора ФИО5 был заключен договор субаренды № 1 части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей.

Согласно п. 1.1 договора субаренды субарендатору передана во временное владение и пользование за плату часть земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86, площадью 8 668,72 га, расположенного по адресу: примерно 2,8 км по направлению на север и 2,5 км на запад от ориентира с. Петропавловское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ставропольский край, Арзгирский район.

Часть земельного участка площадью 8 668,72 га состоит из обособленных частей, учетный номер, площадь и кадастровый номер каждой из которых также указаны в п. 1.1 договора субаренды. Переданный в субаренду земельный участок принадлежит СПК «Россия» на праве аренды сроком до 09.12.2021 включительно согласно договору аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 30.06.2011, зарегистрированному 09.12.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю за № 26-0-1-73/2001/2011-608.

Срок субаренды установлен сторонами на 11 месяцев с даты подписания договора (пункт 1.4, пункт 5.1 договора).

Размер арендной платы согласован сторонами 600 000,00 рублей за весь арендуемый земельный участок (все его части) за весь срок использования и подлежит перечислению субарендатором на расчетный счет арендатора не позднее 20.12.2019 (пункты 3.1 и 3.2 договора).

В соответствии с п. 1.7 договора субаренды на момент подписания договора на участке находятся посевы и пары, размер реальных затрат на которые компенсируется арендатору в срок до 01.10.2019 на основании данных бухгалтерского учета по соответствующим частям земельных участков. 

Согласно пояснениям сторон арендная плата в размере 600 000,00 рублей субарендатором уплачена арендатору 02.10.2019, незавершенное производство субарендатор компенсировал частично в размере 1 367 297,76 рубля (платежи 26.11.2019, 26.02.2020), таким образом, задолженность субарендатора по договору субаренды №1 от 01.06.2019 составляет 70 956 707,53 рубля.

СПК «Россия» передал ООО «СХП «Петропавловское» земельный участок, указанный в п. 1.1 договора субаренды №1 от 01.06.2019 по акту приема-передачи от 05.06.2019.

30.09.2019 между СПК «Россия» и ООО «СХП «Петропавловское» заключено дополнительное соглашение №1 к договору субаренды №1 от 01.06.2019 части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей о том, что размер реальных затрат на посевы и пары компенсируется арендатору в срок до 01.10.2020.

Конкурсный управляющий СПК «Россия» ФИО4 направил истцу заявление об одностороннем отказе от исполнения договоров и иных сделок должника №92 от 27.02.2020, в котором на основании статьи 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявил отказ от исполнения, в том числе, договора субаренды №1 от 01.06.2019 по мотиву того, что ООО «СХП «Петропавловское» не исполняются обязательства по договору, а именно понесенные затраты на производство урожая 2018-2019 года не компенсированы, сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника – СПК «Россия», а дальнейшее исполнение должником договора (сделки) повлечет за собой убытки для должника. Указанное заявление 28.02.2020 вручено лично заместителю директора ООО «СХП «Петропавловское» ФИО6

Истец, считая, что право арендатора на односторонний отказ от договора в договоре субаренды №1 от 01.06.2019 не предусмотрено, а также на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, введение которого в отношении должника направлено на формирование конкурсной массы должника и максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

Конкурсный управляющий является специальным субъектом, наделенным полномочиями в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 Закона о банкротстве.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 102  Закона о банкротстве, в силу которых внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника, отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 названной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора. Сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

Таким образом, статьей 102 Закона о банкротстве установлены специальные по отношению к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации основания и порядок прекращения действия договора путем отказа от его исполнения в связи с возможностью причинения убытков для должника по сравнению с аналогичными сделками.

Под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным данной статьей, другими федеральными законами и соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Согласно положениям статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1); в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

Обосновывая свои требования истец, указал, что не допускается прекращение аренды земельного участка, в отношении которого уже начаты полевые работы, и конкурсный управляющий СПК «Россия» не вправе был отказываться от договора субаренды №1 от 01.06.2019, при этом истец сослался на  подпункт 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанный довод истца подлежит отклонению, поскольку он противоречит подпункту 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса, запрещающему прекращение аренды земельного участка в период полевых сельскохозяйственных работ только по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 данного Кодекса, а именно, при использовании земельного участка с грубым нарушением правил рационального использования земли, в том числе, если участок используется не в соответствии с его целевым назначением или его использование приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки.

В настоящем деле основание, по которому был расторгнут договор субаренды, относится к пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор субаренды №1 от 01.06.2019 имеет краткосрочный характер, заключен на срок 11 месяцев, то есть до 30.04.2020.

С учетом того, что из поведения СПК «Россия», в том числе в ходе рассмотрения настоящего дела, однозначно усматривалось возражение относительно пролонгации договора субаренды №1 от 01.06.2019, в любом случае данный договор субаренды прекратил свое действие.

Автоматическое продление срока действия договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения на весь период, необходимый для выращивания и уборки урожая, законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

Истец, как сторона договора субаренды, знал, что договор заключен на 11 месяцев и, осуществляя на арендованном земельном участке отдельные сельскохозяйственные работы, не мог не осознавать наступление соответствующих правовых последствий при окончании срока действия договора.

Приведенные истцом доводы о том, что отказ от исполнения договора субаренды не соответствует статье 102 Закона о банкротстве, договор субаренды не является убыточным, судом отклоняются, поскольку восстановление платежеспособности по смыслу Закона о банкротстве является целью процедур финансового оздоровления и внешнего управления, вместе с тем в отношении СПК «Россия» с 13.04.2015 открыто конкурсное производство, в связи с чем восстановление платежеспособности не имеет существенного значения для установления правомерности отказа от договора; сохранение договора субаренды №1 от 01.06.2019 при конкурсном производстве влечет причинение убытков его кредиторам, в том числе в виде недополучения денежной компенсации за незавершенное производство под урожай на земельном участке, формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов. 

В отношении СПК «Россия» открыта процедура конкурсного производства в деле о его банкротстве. Основной задачей в деле о банкротстве является сохранение и увеличение имущества должника с целью дальнейшего удовлетворения имущественных требований кредиторов. Конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен обеспечить поступление в конкурсную массу максимальной суммы денежных средств в короткие сроки.

Право СПК «Россия» на компенсацию затрат на урожай 2019 года установлено договором  субаренды №1 от 01.06.2019. Договор субаренды был заключен сторонами 01.06.2019, а заявление конкурсного управляющего СПК «Россия» об одностороннем отказе от исполнения данного договора было вручено истцу 28.02.2020. Таким образом, по истечении 9 месяцев истец не произвел компенсационные выплаты, сумма задолженности значительна по настоящее время (70 956 707,53 рубля), сохранение названного договора субаренды при введенном в отношении ответчика конкурсном производстве влечет причинение убытков ответчику и его кредиторам ввиду длительного неполучения встречного предоставления, за счет которого в установленном порядке подлежат погашению требования кредиторов.

Исходя из статьи 143 Закона о банкротстве, собрание кредиторов осуществляет контроль за деятельностью конкурсного управляющего.

Суд учитывает то обстоятельство, что собранием кредиторов СПК «Россия» от 16.03.2020, оформленым протоколом №28 от 16.03.2020, принято решение расторгнуть договор  субаренды №1 от 01.06.2019, заключенный между СПК «Россия» и ООО «СХП «Петропавловское», в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, а также приняты решения о передаче имущества должника в аренду и на ответственное хранение ООО СХП «Рассвет» (ИНН 

<

***>).

Тем самым собрание кредиторов СПК «Россия» фактически одобрило решение конкурсного управляющего СПК «Россия» об отказе от исполнения договора субаренды №1 от 01.06.2019.

Решение указанного собрания кредиторов недействительным не признано.

Оценивая довод о несоблюдении трехмесячного срока, предусмотренного статьей 102 Закона о банкротстве, для отказа от договора, суд исходит из фактических обстоятельств, связанных с заключением договора, и недопустимости лишения права, исходя из формального применения положений Закона о банкротстве. Договор субаренды №1 от 01.06.2019 заключен по истечении 4-х лет конкурсного производства, следовательно, направление уведомления об отказе от исполнения договора в указанный срок не представлялось возможным. Вместе с тем по смыслу Закона о банкротстве конкурсный управляющий не может быть лишен такого права в целях соблюдения прав и законных интересов кредиторов. При таких обстоятельствах формально истечение 3-х месяцев с даты открытия конкурсного производства не является основанием для удовлетворения требований истца.

Кроме того, право досрочного одностороннего расторжения договора субаренды №1 от 01.06.2019 предусмотрено договором. По условиям пункта 5.3 договора субаренды расторжение в таком порядке возможно только в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд считает, что рассматриваемый договор субаренды негативно влияет на возможность формирования конкурсной массы, повлек убытки для ответчика.

Таким образом, основания для расторжения договора в порядке статьи 102 Закона о банкротстве имеются. В целях создания правовой определенности во взаимоотношениях сторон суд считает необходимым установить дату прекращения договора субаренды с 28.02.2020 (момент получения заявления об отказе от исполнения договора субарендатором).

С учетом изложенного суд в рассматриваемой ситуации признает допустимым и оправданным использование конкурсным управляющим СПК «Россия» ФИО4 института отказа от исполнения сделок должника, предусмотренного статьей 102 Закона о банкротстве, и не усматривает в связи с этим основания для признания такого отказа недействительным.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

принять уточнения исковых требований.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                           А.М. Яковлев