734/2023-22741(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13463/2022

г. Краснодар

02 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 2 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие  в судебном заседании истца – участника общества с ограниченной ответственностью  «Реставрация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 (ИНН 

<

***>), ответчиков: общества с ограниченной  ответственностью «Благоустройство и озеленение КМВ» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 (ИНН 

<

***>) и третьего лица – конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Реставрация»  ФИО4, извещенных о времени и месте судебного  заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной  ответственностью «Реставрация» ФИО1 на определение  Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2022 и постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу № А63-13463/2022, установил  следующее.  

Участник ООО «Реставрация» (далее – общество) ФИО1 обратился  в арбитражный суд к ООО «Благоустройство и озеленение КМВ», ФИО2 и  ФИО3 со следующими исковыми требованиями:  

– признать недействительным договор от 04.08.2014 № 1 уступки права  требования, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СК "Лагуна"»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04.12.2017 деятельность указанного  юридического лица прекращена в связи с исключением из Единого государственного  реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона  

от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон № 129-ФЗ) и ООО «Благоустройство  и озеленение КМВ»;  

– признать недействительным договор от 15.02.2021 № 1 уступки прав требования  кредитора к должнику в деле о банкротстве, заключенный ООО «Благоустройство и  озеленение КМВ» и ФИО2.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий  общества ФИО4  

Определением суда от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 22.02.2023, исковое заявление оставлено без рассмотрения.  Суды исходили из следующего. Поскольку исковое заявление подписано от имени  общества ненадлежаще уполномоченным лицом, учитывая, что конкурсный  управляющий общества не одобрил действия ФИО1 по подаче искового  заявления от имени общества в арбитражный суд, она подлежит оставлению без  рассмотрения применительно к пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. ФИО1 является участником общества, в то  время как оспариваемые договоры совершены иными лицами, поэтому правом оспаривать  сделку по корпоративным основаниям он не наделен.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые  судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции  в ином составе суда. Заявитель ссылается на то, что является участником  общества и признан представителем потерпевшего – общества в рамках уголовного дела   № 12201070023020419, возбужденного в отношении ФИО5  (бывшего директора общества). При ознакомлении с материалами уголовного  дела из объяснений ФИО2 истец узнал, что требования к обществу,  переданные обществом «Благоустройство и озеленение КМВ» ФИО2  на основании договора от 15.02.2021 № 1, не подтверждены подлинниками документов  по сделке, совершенной ООО «СК "Лагуна"» (директором являлся ФИО3;  первоначальный кредитор) и обществом и из которой возникло требование к обществу  на сумму 959 тыс. рублей, а это позволяет прийти к выводу о том, что долг у общества  перед ООО «СК "Лагуна"» отсутствовал и требование основано на  сфальсифицированных доказательствах. Суды необоснованно оставили исковое  заявление без рассмотрения, поскольку истцом по делу выступало не общества, а от его  имени – ФИО1, который является участником общества. По мнению заявителя,  

он вправе оспаривать сделку по корпоративным основаниям, а также в силу того,  что является заинтересованным лицом применительно к статьям 10 и 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации (ФИО2 на основании подложных документов и  ничтожного договора от 15.02.2021 № 1 требует реализации имущества общества в  конкурсном производстве, что влечет последующую ликвидацию общества и  существенные неблагоприятные последствия для общества, участником которого является  ФИО1).  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества  ФИО4 просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу – без  удовлетворения.  

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на  нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является  участником общества, ему принадлежит 15% доли в уставном капитале общества. Также  ФИО1 является правопреемником кредитора ФИО6  в деле о банкротстве общества № А12-23539/2010 в связи с уступкой ему требования к  обществу (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2021 по делу   № А12-23539/2010 о процессуальном правопреемстве).  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 по делу   № А12-23539/2010 общество на основании принятого решения о добровольной  ликвидации от 16.09.2010 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введено конкурсное производство.  

В рамках дела о банкротстве общества № А12-23539/2010 судами установлено,  что 01.08.2008 ООО «СК "Лагуна"» (поставщик) и общество (покупатель) заключили  договор поставки № 29, по условиям которого поставщик обязался поставлять  стройматериалы, цена и количество которых определена в спецификациях; товар  поставлен обществом «СК "Лагуна"» на сумму 959 тыс. рублей, это подтверждается  товарной накладной от 15.08.2008 № 85.  

Определением суда от 10.03.2011 по делу № А12-23539/2010 требование  общества «СК "Лагуна"» включено в третью очередь реестра требований кредиторов  общества в размере 959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29,  в соответствии с которым ООО «СК "Лагуна"» поставило должнику товар на сумму  959 тыс. рублей, а должник оплату не произвел.  

Определением суда от 24.10.2014 по делу № А12-23539/2010 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «СК "Лагуна"» на  

общество «Благоустройство и озеленение КМВ» в связи с заключением названными  обществами договора уступки прав требования (цессии) от 04.08.2014 № 1 (далее –  договор цессии № 1) к должнику – обществу в размере 959 тыс. рублей.  

Определением суда от 31.03.2021 по делу № А12-23539/2010 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена кредитора – ООО «Благоустройство  и озеленение КМВ» на нового кредитора ФИО2 на сумму требований в размере  долга на 959 тыс. рублей в связи с заключением указанными лицами договора уступки  прав требования (цессии) от 15.02.2021 № 1 (далее – договор цессии № 2) к должнику –  обществу в размере 959 тыс. рублей.  

Вопрос об основаниях возникновения требования общества «СК "Лагуна"»  к обществу на сумму 959 тыс. рублей неоднократно рассматривался в рамках дела  о банкротстве общества № А12-23539/2010.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу   № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, отказано в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего общества ФИО7 о признании недействительным  договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного должником и ООО «СК "Лагуна"», в  обоснование которого управляющий ссылался на положения статьи 10 и пункта 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворный характер сделки, ее  совершение сторонами при злоупотреблении правом).  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу   № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, отказано в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего общества ФИО7 о пересмотре по вновь  открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области  от 10.03.2011.  

Определением суда от 04.05.2016 по делу № А12-23539/2010, оставленным без  изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2016,  отказано в удовлетворении заявления ФИО6 о признании недействительным  договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"», в  обоснование которого ФИО6 указывала на мнимый и притворный характер  указанной сделки, имеющей своей целью скрыть действия ФИО5 по  преднамеренному банкротству общества, ее совершение при злоупотреблении правом  и от имени должника неуполномоченным лицом – ФИО5  

Определением Арбитражного суда от 18.01.2018 отказано в удовлетворении  заявления ФИО6 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам  определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2013 по делу   № А12-23539/2010 (оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 26.08.2013) отказано в удовлетворении заявления ФИО6  в части признания заведомо подложными и исключения из числа доказательств счета-фактуры от 15.08.2008 № 98, товарной накладной от 15.08.2008 № 85, акта сверки  взаимных расчетов между обществом и ООО «СК "Лагуна"» по состоянию на 29.10.2010 и  в части исключения ООО «СК "Лагуна"» из числа кредиторов общества, и прекращено  производство по заявлению в части признания имущественных требований общества «СК  "Лагуна"» к должнику необоснованными.  

23 марта 2021 года конкурсный кредитор ФИО6  обратилась в арбитражный суд с заявлением в рамках дела № А12-23539/2010, в котором  просила признать накладную от 15.08.2008 № 85 недействительной сделкой на основании  статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением суда от 21.05.2021 по делу № А12-23539/2010, оставленным без  изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.07.2021 и Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021, в удовлетворении  заявления отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2022   № 306-ЭС14-5220(21) по делу № А12-23539/2010 в передаче дела в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.  

Заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"» договор поставки от 01.08.2008   № 29, также являлся предметом оспаривания и вне рамок дела о банкротстве (по иску  ФИО6 и другого участника общества – ФИО8).  

Так, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 по делу   № А12-41471/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, отказано в удовлетворении иска  ФИО6 к ООО «СК "Лагуна"» и обществу о признании договора поставки  от 01.08.2008 № 29 незаключенным, в обоснование которого ФИО6 указывала  на отсутствие у ФИО5, совершившего указанную сделку от имени общества,  полномочия на ее заключение.  

В рамках дела № А12-67998/2016 ФИО8, вступившей 24.08.2016  в состав участников общества, подано исковое заявление о признании договора  

от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"». Решением  Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 по названному делу,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.06.2017 и постановление Арбитражного суда Поволжского  округа от 15.11.2017, в иске ФИО8 отказано. Определением Верховного Суда  Российской Федерации от 15.03.2018 № 306-ЭС18-675 по делу № А12-67998/2016  в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации отказано.  

Основания (сделки) возникновения требований ООО «СК "Лагуна"» (договор  поставки от 01.08.2008 № 29, накладная от 15.08.2008 № 85, счет-фактура от 15.08.2008   № 98, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.10.2010) неоднократно являлись  предметом судебной проверки, о чем ФИО1, являющемуся участником  общества и правопреемником конкурсного кредитора общества, должно быть известно.  

Несмотря на указанные обстоятельства, ФИО1, ссылаясь на то, что  договор поставки от 01.08.2008 № 29, заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"»,  является ничтожным, считая, что имеются основания для признания недействительными  производных от него сделок: договоров цессии № 1 и 2, обратился в арбитражный суд  с иском.  

Суд первой инстанции, оставляя исковое заявление ФИО1 без  рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, исходил из того, что исковое заявление подписано от  имени общества неуполномоченным лицом, при этом конкурсный управляющий общества  не одобрил действия ФИО1 по предъявлению искового заявления от имени  общества.  

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции. При этом суд  отметил, что ФИО1 является участником общества, в то время как  оспариваемые договоры совершены иными лицами, поэтому правом оспаривать сделку по  корпоративным основаниям он не наделен.  

Как видно из материалов дела, требования ФИО1 заявлены, как  участником общества, в защиту интересов данного хозяйственного общества по общим  нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 в обоснование  исковых требование ссылался на положения статей 10, 168 – 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации и приводил доводы о том, что ФИО3, будучи  директором ООО «М-Стройдело», имеет непогашенную задолженность перед обществом,  поэтому не имел права как директор общества «СК "Лагуна"» обращаться в рамкам дела  

 № А12-23539/2010 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  общества требований в размере 959 тыс. рублей на основании договора  поставки от 01.08.2008 № 29; подлинники документов, на которых основаны  уступленные требования (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладная от 15.08.2008   № 85 и счет-фактура от 15.08.2008 № 98), сторонами сделок не предоставлены,  поэтому они являются подложными (сфальсифицированными, фиктивными), а договоры  цессии № 1 и 2 недействительными; ФИО2 работает юристом в обществе с  ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>), директором которого  является ФИО5 (ИНН 

<

***>; бывший участник  и директор общества; вступившим в законную силу определением суда от 07.09.2020 по  делу № А12-23539/2010 признано доказанным наличие оснований для привлечения  ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества,  производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего и кредитора о  привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 приостановлено до  окончания расчетов с кредиторами общества).  

Конституция Российской Федерации гарантирует каждому судебную  защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). По смыслу статей 1 (часть 1), 2,  4 (часть 2), 15, 17, 18, 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации,  в Российской Федерации, правовая система которой основана на принципе  верховенства права как неотъемлемом элементе правового государства, право  каждого на судебную защиту относится к основным неотчуждаемым правам  и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав  и свобод, а правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если  оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление  в правах.  

Вместе с тем суды оставили исковое заявление без рассмотрения по основаниям,  противоречащим требованиям законодательства.  

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.)  предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182),  совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного  Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и  требовать применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

ФИО1 ссылался на то, что сделки являются фиктивными. 

В нормах гражданского права такое понятие не встречается, поэтому суд,  рассматривая требование лица, ссылающегося на фиктивность сделки, должен  оценивать ее с учетом норм о недействительности, в первую очередь о мнимых и  притворных сделках.  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) стороны мнимой сделки могут также  осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения  взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом  сохранив контроль соответственно продавца (или учредителя управления) за этим  муществом.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются  относящиеся к ней правила.  

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую  сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она  подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности,  прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям,  установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения  Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678,  от 02.07.2020 № 307-ЭС18598 (2)).  

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце  первом пункта 88 постановления Пленума № 25, притворная сделка может прикрывать  сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено  несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на  основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не  препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки  

сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой)  сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020   № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17- 11031(6)).  

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная  на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или  связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных  сделок купли-продажи с разным субъектным составом.  

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом  требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, он, как и любое лицо, вправе при  рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от  признания ее судом в качестве притворной или мнимой и соответственно ничтожной  (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь притворность ряда сделок,  прикрывающих единую сделку, на мнимость сделок, оспаривать их как единую сделку,  направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар  (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом,  которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2,  пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве ответчиков  по таким искам выступают все участники притворных или мнимых сделок.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022   № 307-ЭС22-6119 по делу № А26-8405/2020.  

Вместе с тем доводы, приведенные ФИО1 в обоснование требований о  признании сделки недействительной (ничтожной) судами не исследовались и не  оценивались; суды оставили исковое заявление ФИО1 без рассмотрения, как  поданное обществом в отсутствие полномочий на подписание искового заявления от его  имени.  

Суды не оценивали оспариваемые ФИО1 сделки на предмет того,  привели ли они к выбытию имущества общества, направлены ли на причинение ущерба  обществу (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

При недоказанности указанных обстоятельств в иске участника общества должно  быть отказано.  

При этом суд округа считает необходимым указать на следующее. 

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума № 25 разъяснено следующее.  Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного  регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как  ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится  прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует  понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и  здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей  природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный  запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные  интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий  ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским  законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита  возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В  исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита  которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по  сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки  без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец  имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.  

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества,  прокурор, налоговые и таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков  возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны  оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по  существу.  

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки  недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению  (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06). Данное правило основано на  объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик  

утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против  предъявленного требования.  

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого  государственного реестра юридических лиц общество «СК "Лагуна"» прекратило свою  деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических  лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, о чем внесена запись в реестр  от 04.12.2017, в связи с этим не может быть привлечено к участию в деле в качестве  второго ответчика, и по сделке, совершенной с этой стороной, не могут быть применены  последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной.  

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Пленума № 25,  в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без  заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец  имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.  

Правовая позиция, сформулированная в определениях Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019   № 302-ЭС18-8995 (2) и от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687 (3), хоть и применима к  совокупности обстоятельств, отличных от обстоятельств, установленных при  рассмотрения настоящего дела (касается оспаривания в рамках дела о банкротстве  заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по  которым, уступлены контрагентами должника иным лицам), но принята во внимание  судом округа при вынесении настоящего постановления.  

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу,  если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес  в признании сделки недействительной (постановления Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13189/10, от 02.10.2012   № 8799/12).  

Лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный  интерес в признании сделки недействительной.  

Поскольку судами не установлены обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судебные акты подлежат отмене с направлением  дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (части 1, 3 статьи 286,  

пункт 3 части 1 статьи 287, часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Суду первой инстанции необходимо установить, в чем состоит законный интерес  истца; направлены ли исковые требования на восстановление гражданских  прав и обязанностей сторон сделок (договора поставки от 01.08.2008 № 29, договоров  цессии № 1 и 2) в условиях ликвидации общества «СК "Лагуна"»; принять меры для  полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела,  с учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм  материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении  судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2022 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу   № А63-13463/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Ставропольского края.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Бабаева 

Судьи Р.А. Алексеев 

Л.А. Трифонова 

 Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 24.03.2022 9:16:00 

Кому выдана Трифонова Любовь АльбертовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 11.04.2023 5:22:00 

Кому выдана Бабаева Ольга ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 01.04.2022 3:47:00 

Кому выдана ФИО9