Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-5280/2023

08 октября 2024 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воронцовой А.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 1057404500163, п. Береговой, Челябинская область, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО5», ОГРН 

<

***>, п. Рощино, 

о признании недействительным дополнительного соглашения, применении последствий недействительности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО5», ОГРН 

<

***>, п. Рощино,

к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, ФИО2,

о взыскании 6 095 386 руб. 13 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3- представителя по доверенности № 1 от 20.12.2023, сроком по 31.12.2024, предъявлен паспорт, 

от ответчика: ФИО4 - представителя по доверенности №14/23 от 10.01.2023, сроком на 3 года, предъявлен паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО5», ОГРН 

<

***>, п. Рощино о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки №2434/14 от 30.12.2014, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 10 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 08.02.2024 в порядке ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, ФИО1, ФИО2.

В обосновании исковых требований ООО «Совхоз Береговой» ссылается на то, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено сторонами в целях незаконного вывода имущества ООО «Совхоз Береговой» в виде денежных средств в сумме 10 000 000 руб., поскольку совершение указанной сделки на заведомо невыгодных условиях направлено на формирование искусственной задолженности ООО «Совхоз Береговой» перед ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5», в связи с чем дополнительное соглашение является недействительной сделкой. Кроме того, истец ссылается на аффилированность ООО «Равис – птицефабрика ФИО5» и ООО «Совхоз «Береговой», поскольку ООО «Равис – птицефабрика ФИО5» осуществляло полное руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Совхоз «Береговой».

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» представило отзыв, в котором ссылается на недействительность сделки по поставке пшеницы поскольку фактически, поставка товара не осуществлялась, документы были оформлены ошибочно, однако денежные средства по договору ответчиком оплачивались. Общий размер произведенных платежей составил 10 000 000 руб. Ответчик полагает, что ООО «Совхоз Береговой» неосновательно обогатился за счет ответчика на вышеуказанную сумму, в связи с чем на основании дополнительного соглашения от 06.09.2022 к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Совхоз Береговой» по сути возвратило ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» неосновательно полученные денежные средства, а само дополнительное соглашение от 06.09.2022 заключено сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности и не может расцениваться как недействительная сделка.

Кроме того, ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО «Совхоз Береговой» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 06.09.2022  в размере 6 095 386, 13 руб. (т. 1 л.д. 147-148).

В обоснование встречных исковых требований указано, что 30.12.2014 между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» заключен договор поставки № 2434/14. В соответствии с указанным договором Поставщик взял на себя обязательство поставить в адрес Покупателя пшеницу 5 класса в количестве 1250 тонн. Оплата по договору поставки Покупателем произведена в полном объеме в размере 10 000 000 руб. Фактически поставка товара не осуществлялась, документы были оформлены ошибочно, однако денежные средства по договору были оплачены. Общий размер произведенных платежей составил 10 000 000 руб. Для приведения лиц в положение соответствующее фактическим обстоятельствам, 06.09.2022 между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» заключено соглашение в соответствии с которым ООО «Совхоз Береговой» признал факт ошибочного оформления и подписания документов и факт оплаты услуг по договору. Полагает, что ООО «Совхоз Береговой» неправомерно удерживал денежные средства в размере 10 000 000 руб., тем самым неосновательно обогатился за счет ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» на вышеуказанную сумму. Платежным поручением № 2707 от 06.09.2022 денежные средства в размере 10 000 000 руб. возвращены ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5». Размер процентов в соответствии с положениями ч. 1 ст. 395 ГК РФ, за неправомерное удержание денежных средств за период с 30.12.2014 по 06.09.2022 составил 6 095 386, 13 руб., которые ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» просит взыскать с ООО «Совхоз Береговой».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Заслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между истцом (Покупателем) и ответчиком (Продавцом) 30.12.2014 был заключен Договор № 2434/14 поставки пшеницы, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в виде пшеницы 5 класса в количестве 1250 тонн, стоимостью 8000 руб. за тонну, на общую сумму 10 000 000 руб.   (л.д. 8, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого определено наименование товара (пшеница 5 класса), количество товара (1250 тонн), а также стоимость (10 000 000 руб.).

Согласно п. 3.2 Договора поставки товара до склада покупателя автомобильным транспортом силами и за счет поставщика, форма оплаты в виде безналичного расчета (п.3.5 Договора), а также порядок оплаты, в соответствии с которым покупатель осуществляет 100 % предварительную оплату товара в течении 5 (пяти) банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (п. 3. Договора).

Во исполнение условий Договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ответчик на основании платежного поручения № 44502 от 30.12.2014 (л.д. 26, т. 1) перечислил истцу денежные средства в размере 10 000 000 руб., с назначением платежа «предоплата за пшеницу по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014.

Факт поставки пшеницы по Договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 подтверждается УПД № 2378 от 30.12.2014 (л.д. 136, т. 1), накладной № 1 от 30.12.2014 (л.д. 181-182, т. 1), транспортными накладными (л.д. 141-142, т. 1).

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязательства по договору поставки были исполнены своевременно и в полном объеме.

06.09.2022 ответчик (Покупатель) и истец (Продавец) заключили дополнительное соглашение к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, согласно которому стороны признают факт перечисления Покупателем и получения Продавцом денежных средств в размере 10 000 000 руб. (п. 1.1 Дополнительного соглашения), факт ошибочного оформления и подписания документов, подтверждающих хранение по Договору (п. 1.2 Дополнительного соглашения). В соответствии с п. 2 указанного Дополнительного соглашения, стороны согласовали и признают, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. подлежат возврату Продавцом Покупателю не позднее 06.09.2022(т. 1 л.д. 9).

Во исполнение положений п. 2 дополнительного соглашения к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, согласно платежного поручения № 2707 от 06.09.2022 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 10 000 000 руб. 00 коп. назначением платежа «возврат денежных средств в соответствии с дополнительным соглашением к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014» (л.д. 10, т. 1).

27.12.2022 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате незаконно полученных денежных средств (л.д. 7, т. 1).

Посчитав свои права нарушенными истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен признания отдельных пунктов договора недействительными.

Пунктом первым статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка признана недействительной по вышеуказанному основанию, то потерпевшему возмещается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или правовыми актами, действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основанием признания сделки недействительной является неправомерность сделки (основания определены законодательством). При рассмотрении требования о признании договора недействительным судом проверяется соответствие совершенной сделки требованиям законов и нормативных актов, действующих в момент его заключения.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Последующее расторжение или изменение договора по волеизъявлению сторон не имеет юридического значения, поскольку при недействительности сделки и при ее расторжении или изменении наступают различные правовые результаты. Недействительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Существенными условиями договор поставки являются: условие о наименовании товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ); условие о количестве товара (п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).

Согласно ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

С учетом толкования вышеназванных норм права, запрета на признание недействительной прекращенной сделки не имеется. Противоречащая закону сделка признается судом недействительной и тогда, когда на момент рассмотрения дела в суде она добровольно расторгнута, изменена ее сторонами.

Поскольку ничтожная сделка не влечет юридических последствий, в том числе по ее расторжению, изменению, исключению отдельных пунктов, дополнительное соглашение, заключенное ответчиками в части, изменяющей оспариваемые пункты договора, не имеет юридического значения. Изменение оспариваемых пунктов не препятствует рассмотрению дела и удовлетворению иска о признании части сделки ничтожной, поскольку вопрос о признании спорного пункта договора ничтожным не может быть поставлен в зависимость от дальнейшего поведения сторон.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с п. 1.1 договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014, заключенного между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» определено наименование товара (пшеница 5 класса), количество товара (1250 тонн), а также стоимость (10 000 000 руб.).

Кроме того, согласно п. 3.2 Договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 определен порядок поставки товара до склада покупателя автомобильным транспортом силами и за счет поставщика, форма оплаты в виде безналичного расчета (п.3.5 Договора), а также порядок оплаты, в соответствии с которым покупатель осуществляет 100 % предварительную оплату товара в течении 5 (пяти) банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (п. 3. Договора).

Во исполнение условий Договора поставки № 2434/14 от 30.12.2014 ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» на основании платежного поручения № 44502 от 30.12.2014 перечислило ООО «Совхоз Береговой» денежные средства в размере 10 000 000 руб., с назначением платежа «предоплата за пшеницу по договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 (л.д. 26, т. 1).

Факт поставки пшеницы по Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 г. подтверждается УПД № 2378 от 30.12.2014 (л.д. 136, т. 1), накладной № 1 от 30.12.2014 (л.д. 181-182, т. 1).

В последующем указанная пшеница находилась на хранении в ООО «Совхоз Береговой» в соответствии с п. 1.3 Договора ответственного хранения пшеницы № 149/17 от 30.12.2014 (л.д. 129-130, т. 1), а также подтверждается накладной на передачу готовой продукции от 30.12.2014 в виде пшеницы в количестве 1250 тонн, стоимостью 10 000 000 руб. (л.д. 181-182, т. 1).

Накладная № 1 от 30.12.2014, согласно которой истец передал ответчику пшеницу в размере 1250 тонн, со стороны ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» подписана ФИО6

Кроме того, факт поставки пшеницы подтверждается актами об оказанных ООО «Совхоз «Береговой» услугах хранения за период 2015-2018гг. (л.д.189-191, т. 1), бухгалтерским документом («Товары на складах») (л.д.192, т. 1), актом осмотра имущества от 18.08.2022, представленный ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» (л.д. 79, т. 3), актами сверок № АК-1298 от 20.07.2022 (л.д. 15-16, т. 1) и № АК-427 от 25.02.2022 (л.д. 11- 14, т. 1).

Анализируя заключенный между сторонами, Договор поставки № 2434/14 от 30.12.2014, применительно к положениям ст. 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения по поставке пшеницы 5 класса в количестве 1250 тонн, стоимостью 8 000 руб. за тонну, на общую сумму 10 000 000 руб.

Исходя из содержания указанных норм права следует, что при заключении договора поставки воля сторон должна быть направлена на передачу товара со стороны продавца и на принятие товара со стороны покупателя с обязанностью его оплатить.

В свою очередь, истцом в материалы дела представлены первичные документы (договор, товарная накладная), подтверждающие факт поставки товара в адрес ответчика.

Оценивая представленные документы, суд приходит к выводу о том, что данные документы содержат необходимые обязательные реквизиты поставщика и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт получения продукции, условия о наименовании и количестве подлежащего передаче товара.

Оснований для признания Договора поставки пшеницы № 2434/14 от 30.12.2014 мнимой сделкой не имеется. Реальность договора поставки подтверждена хозяйственными отношениями между сторонами: товарные накладные, платежные поручения. 

Ответчиком не приведено доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности сторон, свидетельствующих о несоответствии их поведения поведению любого участника гражданского оборота, а подписанного в рамках хозяйственной деятельности дополнительного соглашения от 06.09.2022 - его действительному экономическому смыслу.

Факт поставки пшеницы подтверждается УПД, подписанной между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5», из которого следует, что товар был поставлен своевременно и в полном объеме. 

Каких-либо претензий в части качества или количества пшеницы, сроков поставки, в адрес истца до момента предъявления в арбитражный суд истцом настоящего иска, от ответчика не поступало, таким образом, обязательства по договору поставки были исполнены своевременно и в полном объеме.

Тем не менее,  проанализировав дополнительное соглашение к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 от 06.09.2022 (л.д. 9, т. 1), а также перечисление по нему от истца в адрес ответчика 10 000 000 рублей, арбитражный суд, полагает, что подписание данного соглашения  формирует  фиктивную задолженность истца перед ответчиком, т.е. сделки направленной на причинение убытков ООО «Совхоз «Береговой», поскольку подписание спорного дополнительного соглашения, не соответствует реальным отношениям сторон.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в  ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания 6 недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств: совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне; наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей пункта 2 статьи 174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности  и  действительности  договора  и  учитывает  установленную  в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских   правоотношений.

Кроме того, суд также полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Аналогичный вывод содержится в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ по сути обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку.

Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

Кроме того, как было отмечено в пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Тождественная позиция также отображена в пункте 20 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ № 15 (10.11.2021), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким волеизъявлением является, в частности, признание долга (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу действия участника гражданского оборота по реализации его права на признание долга могут быть признаны добросовестными только в том случае, когда признаваемый долг в действительности имеется у такого лица. В случае же если долг у лица отсутствует, а признание им долга нарушает права третьих лиц (в частности, акционеров общества или его кредиторов), то право на признание долга осуществляется субъектом с нарушением установленных пределов осуществления субъективного права и не в соответствии с его назначением.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд исходит из того, что признанная истцом по дополнительному соглашению от 06.09.2022 задолженность в действительности у него отсутствовала, о чем не могло не быть известно как самому истцу, так и его контрагенту – ответчику; осуществленное истцом по дополнительному соглашению от 06.09.2022 признание несуществующей задолженности не имело какой-либо экономически обоснованной цели для истца, равно как и не было связано с осуществлением какой-либо неимущественной обязанности перед ответчиком, дополнительное соглашение от 06.09.2022 заключено в целях создания видимости наличия задолженности у истца перед ответчиком.

Таким образом, у суда имеются основания для признания недействительным дополнительного соглашения от 06.12.2022 к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, заключенного между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5» на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

По мнению арбитражного суда, само по себе формальное подписание дополнительного соглашения от 06.12.2022 к Договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014, не может являться достоверным доказательством реальности  факта перечисления ответчиком и получения истцом денежных средств в размере 10 000 000 руб. (п. 1.1 Дополнительного соглашения), факта ошибочного оформления и подписания документов, подтверждающих хранение по Договору (п. 1.2 Дополнительного соглашения), факта согласования и признания, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. подлежат возврату истцом ответчику не позднее 06.09.2022.

Истец просит признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ в связи с тем, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по второму основанию (имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей пункта 2 статьи 174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п. В соответствии со сложившейся судебной практикой на уровне Верховного суда Российской Федерации: «оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи» (Определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766).

При изложенных обстоятельствах, судом установлено совокупность признаков, предусмотренных п.2 ст.174 ГК РФ, для признания Дополнительного соглашения от 06.09.2022  к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как возмещение стоимости полученного в натуре возможно лишь в случае невозможности возврата отчужденного предмета недействительного договора.

Таким образом, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде «restitutio in integrum» предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Совхоз Береговой» являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, требование истца в части признания дополнительного соглашения от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014  недействительным подлежит удовлетворению.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег).

Кроме того, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Равис-Птицефабрика ФИО5» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Береговой» денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Поскольку Дополнительное соглашение от 06.09.2022 к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 признано судом недействительным, то оснований для удовлетворения встречных требований ООО «Равис- Птицефабрика ФИО5» о взыскании с ООО «Совхоз Береговой» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 095 386 руб. 13 коп. не имеется, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

По первоначальному иску при обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 73 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 226 от 17.02.2023 на сумму 73 000 руб. (л.д. 6, т. 1), по встречному иску ответчик уплатил государственную пошлину в размере 53 478 руб. 00 коп. по платежному поручению № 17500 от 23.06.2021 (л.д. 150, т. 1). 

Согласно подп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре составляет 6 000 рублей.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. 00 коп., в оставшейся части госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований отказано, расходы по госпошлине возмещению ответчику из федерального бюджета не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область, удовлетворить.

Признать недействительным Дополнительное соглашение от 06.09.2022 г. к договору поставки № 2434/14 от 30.12.2014 г., заключенное между ООО «Совхоз Береговой» и ООО «Равис-Птицефабрика ФИО5».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Равис-Птицефабрика ФИО5», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Сосновский район, п. Рощино в пользу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Береговой», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Каслинский район, п. Береговой денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Равис-Птицефабрика ФИО5», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Сосновский район, п. Рощино в пользу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Береговой», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Каслинский район, п. Береговой в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область,  из федерального бюджета государственную пошлину  - 67 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 226 от 17.02.2023.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Равис-Птицефабрика ФИО5", ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Сосновский район, п. Рощино,  отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                   Е.А. Бахарева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.