СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А45-16279/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афанасьевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции дело № А45-16279/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства (судья Амелешина Г.Л.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (ОГРН 

<

***>), г. Бердск Новосибирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» (ОГРН 

<

***>), г. Бердск Новосибирской области, о взыскании 329 677 руб. 41 коп. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, 630007, 

<

...>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО1 по доверенности от 01.10.2022 (в режиме веб-конференции);

от конкурсного управляющего ООО «Фабрика С-Теп» ФИО2 - ФИО3

по доверенности от 12.04.2024 (в режиме веб-конференции),

от иных лиц -  без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (далее также – истец, ООО «ТЕАМ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» (далее также – ответчик, ООО «Фабрика СТЕП») о взыскании 329 677 руб. 41 коп.

Исковое заявление обосновано статьями 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано нарушением ответчиком обязательства по арендной плате. 

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Томской области от 30.05.2022, принятым путем подписания резолютивной части в порядке части 1 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (ОГРН 

<

***>): 329 677 руб. 41 коп. задолженности на основании договора аренды нежилых объектов недвижимости №1/2020 от 01.12.2020 за период с 01.01.2022 по 20.03.2022; 9 594 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Мотивированное решение в соответствии с частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовлено Арбитражным судом Новосибирской области 26.12.2022 в связи с поступлением апелляционной жалобы.

Не согласившись с решением суда, не участвующее в деле лицо ПАО «Сбербанк» обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом не проверена реальность правоотношений сторон по договору с учетом их аффилированности. Так как банк обратился с заявлением о признании ответчика несостоятельным (банкротом) вынесенным решением нарушаются его права.

Седьмой арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк» и по итогам этого рассмотрения принял постановление от 21.02.2023 об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты. 

Кассационная жалоба определением от 15.03.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа была возращена. 07.03.2024 временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» ФИО4 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2022 с ходатайством о восстановлении срока на обжалование. В апелляционной жалобе просит оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт ссылается на сомнения в реальности этого долга. Спорная задолженность образовалась именно на основании заключенного Дополнительного соглашения №3 от 31.12.2021 к договору аренды №1/2020 от 31.12.2021, которое с большой долей вероятности носило фиктивный характер. Именно за счет его подписания удалось сформировать за 3 месяца (январь-март 2022) задолженность более 300 000 рублей, что стало достаточным для подачи в суд заявления о банкротстве.

По мнению временного управляющего, имеет место фактическая аффилированность и согласованность действий, направленная на введение контролируемого банкротства. ООО «ТЕАМ» вместе с другим кредитором (ООО «ЧОП «Брест плюс») и должником осуществляли согласованные действия по введению «контролируемого банкротства», пытаясь доказать подачу «своих» требований ранее, чем требование ПАО «Сбербанк». Ни по заявлению ООО «ЧОП «Брест плюс», ни по заявлению ООО «ТЕАМ» должник не представлял возражений, указывая на обоснованность заявленных требований по введению банкротства. 

Также апеллянт указывает на то, что должник намеренно не осуществлял гашение незначительной задолженности ООО «ТЕАМ» в размере 339 тысяч рублей для введения контролируемого банкротства, тогда как на расчетные счета в 2022- 2023 годах поступили денежные средства измеряемые сотнями миллионов рублей, которые общество тратило на иные цели. Добросовестный участник отношений при наличии задолженности, которую общество может погасить, сделало бы это в целях недопущения банкротства. Кредитор при наличии исполнительного листа, также предпринял бы действия по аресту счетов и получению денежных средств, а не осуществлял бы только лишь действия по подаче заявления о признании должника банкротом. 

Также апеллянт отмечает, что выписки по счетам ООО «Фабрика С-Теп» свидетельствуют о наличии оплат в пользу ООО «ТЕАМ» в момент возникновения спорной задолженности (феврале 2022 года) в размере 270 605,3 рублей. В последующие месяцы между сторонами продолжились отношения по аренде и за период с мая по декабрь 2022 года должник заплатил ООО «ТЕАМ» 1 774 968 рублей. Указанное вызывает сомнения в реальности долга и его непогашенности, а также может указывать на фиктивность требований. 

Срок подачи апелляционной жалобы временному управляющему апелляционным судом восстановлен при ее принятии, участвующим в деле лицам предложено представить отзывы на апелляционную жалобу.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по результатам рассмотрения поданной в порядке пункта 24 Постановления Пленума № 35 апелляционной жалобы арбитражного управляющего ранее принятое в порядке упрощенного производства постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по настоящему делу отменено применительно к процессуальным правилам вновь открывшихся обстоятельств. 

В связи с отменой судебного акта суд посчитал необходимым назначить судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» ФИО4 (№ 07АП-12268/2022(2)) и публичного акционерного общества «Сбербанк России» (07АП-12268/2022) по настоящему делу.

23.05.2024 конкурсным управляющим ООО «Фабрика С-ТЕП» ФИО2 представлены письменные объяснения с указанием, что решением суда от 09.04.2024  в отношении ответчика открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий, который согласно статье 20.6 Закона о банкротстве является процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего. Конкурсным управляющим сообщены сведения о кредиторах ответчика, заявивших о включении в реестр, обращено внимание на обстоятельства неоплаты задолженности по дополнительному соглашению № 3 от 31.12.2021 в условиях оплаты арендных платежей по условиям дополнительного соглашения № 2, на то, что именно этот же объект являлся предметом аренды в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2021 к договору аренды. Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу временного управляющего с возражениями против ее удовлетворения. 

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены судебного акта и рассмотрения дела по общим правилам искового производства, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Пунктом 2 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» (далее - Постановление № 10) судам следует иметь в виду, что в случае необходимости выяснения дополнительных обстоятельств или исследования дополнительных доказательств суд вправе вынести определение о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений (часть четвертая статьи 232.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам электронного дела, 01.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Теам» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ОБУВЬ РОССИИ» (Арендатор) заключен договор № 1/2020 аренды нежилых объектов недвижимости.

В соответствии с п.п. 1.1.-1.3 договора, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок и расположенные на нем временные сооружения, площадью 400 кв.м. и 250 кв.м. (нежилые помещения - арочные хранилища, изготовленные из металлопрофиля, высотой 6 метров, кровля двухскатная), объекты расположены по адресу: НСО, 

<

...> (далее по тексту «Объекты»). Категория земельного участка: земли населенных пунктов — для производственной деятельности, общей площадью 16 426 кв.м., кадастровый (или условный номер): 54:32:010659:438. Схема расположения Объектов указана в Приложении № 1 к настоящему договору (заштриховано). Объекты передаются субарендатору для использования под склад непродовольственных товаров.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 01.12.2020 к договору №1/2020 аренды нежилых объектов недвижимости от 01.12.2020, арендодатель передал арендатору, а арендатор принял земельный участок и расположенные на нем временные сооружения, площадью 400 кв.м. и 250 кв.м. - нежилые помещения (арочные хранилища, изготовленные из металлопрофнля, высотой 6 метров, кровля двухскатная), объекты расположены по адресу: ИСО, 

<

...> (далее по тексту «Объекты»). Категория земельного участка: земли населенных пунктов — для производственной деятельности, общей площадью 16 426 кв.м., кадастровый (или условный номер): 54:32:010659:438. Объекты переданы в состоянии, пригодном для эксплуатации, осмотрены арендатором. Замечаний со стороны арендатора не имеется.

Дополнительным соглашением №1 от 31.08.2021 стороны пришли к соглашению изменить п. 1.1. договора, изложив его в следующей редакции: «1.1. Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок и расположенное на нем временное сооружение, площадью 400 кв.м. (нежилое помещение - арочное хранилище, изготовленное из металлопрофиля, высотой 6 метров, кровля двухскатная), объект расположен по адресу: НСО, 

<

...> (далее по тексту «Объект»). Категория земельного участка: земли населенных пунктов — для производственной деятельности, общей площадью 16 426 кв.м., кадастровый (win условный номер): 54:32:010659:438. Схема расположения Объекта указана в Приложении № 1 к настоящему договору (заштриховано). Объект передается Арендатору для использования под склад непродовольственных товаров».

Дополнительным соглашением №3 от 31.12.2021, стороны пришли к соглашению установить срок действия договора до 20 марта 2022 года. Стороны пришли к соглашению изменить п. 1.1. договора, изложив его в следующей редакции: «1.1. Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование часть земельного участка площадью 1 000 кв.м. и расположенное на нем временное сооружение, площадью 400 кв.м. (нежилое помещение - арочное хранилище, изготовленное из металлопрофиля, высотой 6 метров, кровля двухскатная), объект расположен по адресу: НСО, 

<

...> (далее по тексту «Объект»). Категория земельного участка: земли населенных пунктов — для производственной деятельности, общей площадью 16 426 кв.м., кадастровый (или условный номер): 54:32:010659:438. Схема расположения Объекта указана в Приложении № 1 к настоящему договору (заштриховано). Объект передается Субарендатору для использования под склад непродовольственных товаров и погрузо-разгрузочных работ». В соответствии с п. 4.1 договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 87 750 (восемьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за землю, а также все иные возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги.

Дополнительным соглашением №1 стороны пришли к соглашению изменить п.4.1, договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендатор обязуется уплачивать  Арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 54 000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей в месяц, НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за землю, а так эюе все иные возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию Помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги.».

Дополнительным соглашением №2, стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора до «30» сентября 2022 г. и с 01.11.2021 г. изменить п. 4.1, договора, изложив его в следующей редакции:

«4.1. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за землю, а так же все иные возможные и необходимые затраты па содержание и эксплуатацию Помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги».

Дополнительным соглашением №3 к договору Стороны пришли к соглашению изменить п. 4.1. договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование Объектом арендную плату в размере 170 000 (сто семьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя все возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию Объекта, в том числе затраты на коммунальные услуги.».

Из представленных материалов следует, что требования истца о взыскании задолженности по договору аренды в размере 329 677 рублей 41 копейку за период с 01.01.2022 по 20.03.2022 непосредственно связаны с неисполнением условий дополнительного соглашения № 3 к договору.

Вместе с тем, для выяснения вопросов, имеющих значение для рассмотрения дела, в данной ситуации недостаточно лишь констатировать непредставление ответчиком документов об оплате. Исходя из сформулированных сторонами условий дополнительного соглашения № 3 следует, что предметом аренды является часть земельного участка площадью 1 000 кв.м. и расположенное на нем временное сооружение площадью 400 кв.м., арендная плата установлена 170 000 рублей. Между тем, по условиям дополнительного соглашения № 2, заключенного всего за 2 месяца до дополнительного соглашения № 3, плата была установлена 60 000 рублей. При этом по условиям дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2021 в аренду передавался земельный участок и расположенное на нем временное сооружение площадью 400 кв.м.

В этой связи подлежали дополнительному выяснению вопросы, связанные с определением сторонами состава арендованного имущества, а также причины увеличения арендной платы, в связи с чем имелись основания для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2024 года суд перешел к рассмотрению дела № А45-16279/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, 630007, 

<

...>). Истцу предлагалось представить письменные объяснения по обстоятельствам заключения договора и дополнительных соглашений к нему, порядок определения площади земельного участка при заключении дополнительных соглашений № 1 и № 3, указать экономическое обоснование заключения дополнительных соглашений к договору, представить материалы переписки при заключении договора, причины увеличения и как была определена арендная плата, указать доказательства ведения переписки по вопросам заключения дополнительного соглашения № 3. Также предлагалось указать и представить доказательства фактического исполнения условий договора и дополнительных соглашений, указать причины, по которым не производилась оплата по условиям соглашения № 3 при наличии оплаты по условиям дополнительного соглашения № 2.

После отложения рассмотрения дела от истца поступили письменные объяснения, в которых он указано следующее: ООО «ТЕАМ» получило от ООО «Фабрика С-ТЕП» запрос, исх. № ОР-02-118 от 20.12.2021, в котором было указано, что у ООО «Фабрика С-ТЕП» возникла необходимость в перемещении основной части товара на другой склад, что предполагает маневрирование крупногабаритного транспорта (фур) и погрузо-разгрузочные работы на прилегающей к арендуемым складам территории. Кроме этого, в запросе было указано, что осуществление данной деятельности не представляется возможным в силу того, что на прилегающем земельном участке складируется снег и паркуются сторонние автомобили. ООО «Фабрика С-ТЕП» попросила организовать уборку снега на данном земельном участке и не допускать стоянку постороннего автотранспорта (Приложение №2). 

ООО «ТЕАМ» ответило на данный запрос 24.12.2021, в котором указало, что уборка и вывоз снега достаточно дорогостоящее мероприятие, которое не запланировано в бюджете ООО «ТЕАМ» на 2021-2022 год; на земельном участке, на котором ООО «Фабрика С-ТЕП» арендовало склады, находились и другие арендаторы, поэтому запретить стоянку другим автотранспортных средств невозможно. 

Именно поэтому ООО «ТЕАМ» предложило принять в аренду необходимую часть земельного участка и самостоятельно организовать уборку снега либо компенсировать расходы на его уборку за счет арендной платы (Приложение №3). По итогам деловой переписки было заключено дополнительное соглашение №3 от 31.12.2021 к договору аренды №1/2020 от 01.12.2020, и передан ООО «Фабрике СТЕП» земельный участок площадью 1000 кв. м. Таким образом, ООО «Фабрика С-ТЕП» стало арендовать больший земельный участок, что привело к увеличению стоимости аренды.

От конкурсного управляющего ООО «Фабрика С-ТЕП» ФИО2 поступили письменные пояснения, в которых он обращает внимание, что представленный истцом запрос и ответ на него не содержит в себе ни подписи уполномоченного лица (в т.ч. электронной), ни печатей организаций, то есть документы не оформлены надлежащим образом. Кроме того, отсутствуют какие-либо доказательства того, что данные документы действительно направлялись друг другу сторонами (уведомления о вручении, чеки почтовых отправлений или иные документы, подтверждающие ведение деловой корреспонденции сторонами). Таким образом, на основании представленных ООО «ТЕАМ» документов невозможно достоверно установить обстоятельства ведения переписки между сторонами по вопросу заключения Дополнительного соглашения № 3.

Также ответчик отмечает, что из буквального толкования договора аренды и дополнительных соглашений, вопреки доводу истца, не может следовать то, что ООО «Фабрика С-Теп» стало арендовать больший земельный участок, что привело к увеличению стоимости аренды. В письменных объяснениях истец упускает тот факт, что согласно п. 1.1. договора аренды, а также с учетом дополнительных соглашений № 1, 2, ответчик арендовал не только временные сооружения, но и весь земельный участок площадью 16 426 кв. м

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направило, ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей надлежащим образом извещенного третьего лица.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

На основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610). 

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с п. 4.1 договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 87 750 (восемьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. 

Арендная плата включает в себя плату за землю, а также все иные возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию Помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги. 

Дополнительным соглашением №1 Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1, договора, изложив его в следующей редакции: «4.1. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 54 000 (пятьдесят четыре тысячи) рублей в месяц, НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за землю, а также все иные возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию Помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги.»

Дополнительным соглашением №2, Стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора до «30» сентября 2022г. и с 01.11.2021г. изменить п. 4.1, договора, изложив его в следующей редакции: 

«4.1. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование указанным помещением арендную плату в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя плату за землю, а так же все иные возможные и необходимые затраты па содержание и эксплуатацию Помещения, в том числе затраты на коммунальные услуги». 

Дополнительным соглашением №3 к договору Стороны пришли к соглашению изменить п. 4.1. договора, изложив его в следующей редакции: 

«4.1. Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю за пользование Объектом арендную плату в размере 170 000 (сто семьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не предусмотрен. Арендная плата включает в себя все возможные и необходимые затраты на содержание и эксплуатацию Объекта, в том числе затраты на коммунальные услуги.»

Истец, ссылаясь на то, что заключение дополнительного соглашения №3 к договору аренды обусловлено необходимостью ответчика в перемещении основной части товара на другой склад, что предполагает маневрирование крупногабаритного транспорта (фур) и погрузо-разгрузочные работы на прилегающей к арендуемым складам территории, представил к материалы дела в качестве подтверждения переписки запрос ООО «Фабрика С-Теп» исх. № ОР-02-118 от 20.12.2021 года и ответ ООО «ТЕАМ» от 24.12.2021. 

Между тем, представленный запрос и ответ на него не содержит в себе ни подписи уполномоченного лица (в т.ч. электронной), ни печатей организаций, то есть документы не оформлены надлежащим образом. Кроме того, отсутствуют какие-либо доказательства того, что данные документы действительно направлялись друг другу сторонами (уведомления о вручении, чеки почтовых отправлений или иные документы, подтверждающие ведение деловой корреспонденции сторонами).

Таким образом, на основании представленных ООО «ТЕАМ» документов невозможно достоверно установить обстоятельства ведения переписки между сторонами по вопросу заключения дополнительного соглашения № 3.

Исходя из буквального толкования дополнительного соглашения № 3 следует, что была конкретизирована часть земельного участка размером 1 000 кв. м. на земельном участке площадью 16 426 кв.м.

Вместе с тем, из представленных материалов следует, что ранее между ответчиком и истцом имелись отношения по аренде объекта, расположенного на земельном участке, и самого земельного участка, при этом была указана вся его площадь 16 426 кв.м. Возражения истца о том, что такой участок в единоличном пользовании ответчика не находился, имелись иные арендаторы помещений, расположенных на земельном участке, которые также его использовали, являются разумными.

С учетом целей договора аренды, предполагающего эксплуатацию помещения для предпринимательских целей, что явно требует и использования земельного участка для прохода, проезда, погрузки, разгрузки товара и др., суд при толковании условий договора в редакции дополнительных соглашений № 1 и № 2 приходит к выводу о том, что арендатору были представлены в аренду как помещение, так и необходимый для его эксплуатации земельный участок, конкретная доля в котором не выделена.

Доводы истца о том, что до заключения дополнительного соглашения № 3 у ответчика в аренде была только площадь непосредственно под арендуемым помещением, являются необоснованными. Такие доводы противоречат условиям договора и дополнительных соглашений № 1 и № 2, предусматривающих также и аренду земельного участка, явно необходимого для использования помещения, включая не только само его расположение на земле, но и подход, подъезд, парковку и иное использование, непосредственно связанное с деятельностью, которая ведется в помещении.

Кроме того, указания истца о том, что ранее указанная в дополнительном соглашении № 3 часть участка не могла использоваться ответчиком в связи с тем, что были иные арендаторы, являются противоречивыми, поскольку им не обосновано и доказано, что до заключения дополнительного соглашения № 3 указанная в нем часть земельного участка была изъята из пользования иных арендаторов, после чего могла быть передана истцу. Также не представляются разумными ссылки на то, что ответчик взял в аренду данную дополнительную площадь по причине невозможности его расчистки от снега, содержания истцом. Право на использование части земельного участка, необходимой для эксплуатации помещения, включая возможность подъезд машин для перевозки товара, следует из договора, представленные документы не подтверждают, что ответчиком предъявлялись какие-либо требования, связанные к ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по предоставлению имущества, пригодного для использования для целей, предусмотренных договором. Кроме того, для организации очистки части земельного участка, который и так был указан в договоре аренды, у арендатора не имелось необходимости в заключении договора отдельно на часть земельного участка, принимая на себя дополнительные расходы.

Более того, доказательств экономической обоснованности и целесообразности  повышения арендной платы и заключения договора в отношении отдельной части земельного участка, с учетом представленной переписки и с учетом отсутствия данных об активной деятельности ответчика в этот период, требующей привлечения дополнительных ресурсов, не представлено.

Ссылка истца на то, что в целях повышения привлекательности части земельного участка для потенциальных покупателей был передан в аренду земельный участок ООО «Фабрика С-Теп» (ООО «Фабрика С-Теп» арендуя часть земельного участка будет очищать его от снежного покрова) не может быть принят во внимание, поскольку дополнительное соглашение № 3 было заключено 31.12.2021, в то время как новые земельные участки были образованы 25.05.2022, то есть после заключения соглашения.

Кроме того, из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету ООО «Фабрика С-Теп» № 40702810400700000689, открытому в Банке Акцепт, следует, что в период с 26.05.2022 по 07.12.2022 ответчик осуществил платежи по договору аренды в пользу ООО «ТЕАМ» на общую сумму 1 774 968 рублей.

270 605,30 рублей было оплачено ООО «ТЕАМ» в период с 02.02.2022 по 03.02.2022 с расчетного счета ООО «Фабрика С-Теп» № 40702810816030001120, открытого в Банк.ВТБ (ПАО).

Спорная задолженность образовалась именно на основании заключенного Дополнительного соглашения №3 от 31.12.2021.

Между тем, несмотря на дополнительное соглашение № 3, ООО «Фабрика С-Теп» за январь и февраль 2022 года продолжало производить платежи за аренду в сумме 60 000 рублей, как это было предусмотрено дополнительным соглашением №2 от 31.10.2021, а не дополнительным соглашение №3 от 31.12.2021. При этом с учетом производимых в тот период платежей разумных причин, по которых не производилась оплата по дополнительному соглашению № 3, не указано и не подтверждено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что дополнительное соглашение № 3 от 31.12.2022 не исполнялось, представляет собой формально составленный документ для целей создания видимости задолженности, поскольку не представлено доказательств экономической обоснованности в отношении указанной сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины распределяются пропорционально удовлетворению исковых требований.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, частью 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.08.2022 в виде резолютивной части (мотивированное решение от 26.12.2022) по делу № А45-16279/2022 отменить.

            В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>) 3 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕАМ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 3 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья 

 

Е.В. Афанасьева