ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2533/2024

Дело № А41-18371/22

14 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гарде» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.09.23,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский завод профнастила» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 15.10.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гарде» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года по делу №А41-18371/22, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гарде» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский завод профнастила»,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Гарде» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника ООО «Мытищинский завод профнастила» требование третьей очереди ООО «Гарде» о выплате общей суммы задолженности в размере 1 050 500 рублей (л.д. 3-4).

Заявление подано на основании статей 71, 134, 137 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 19).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Гарде» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 21-23).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Гарде» в период с 15.03.19 по 27.06.19 перечислило ООО «Мытищинский завод профнастила» денежные средства в сумме 1 050 500 рублей, а именно:

- 234 500 рублей платежным поручением № 165 от 15.03.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1069 от 14.03.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 39 083.33»,

- 340 000 рублей платежным поручением № 266 от 11.04.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1533 от 08.04.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 56 666.67»,

- 476 000 рублей платежным поручением № 197 от 27.06.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1545 от 08.04.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 79 333.33».

Данные операции отражены в выписке по счету ООО «Гарде» № 40702810000240002916, открытому в Банке ВТБ (ПАО).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2022 года ООО «Мытищинский завод профнастила» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Гарде» в лице конкурсного управляющего ФИО2 указало, что в связи с отсутствием сведений о представлении встречного исполнения ООО «Мытищинский завод профнастила» имеет перед ним неисполненные обязательства по возврату полученных денежных средств в сумме 1 050 500 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение, а также пропуска заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО «Гарде» в лице конкурсного управляющего ФИО2 указало, что в связи с отсутствием сведений о представлении встречного исполнения ООО «Мытищинский завод профнастила» имеет перед ним неисполненные обязательства по возврату полученных денежных средств в сумме 1 050 500 рублей.

По смыслу заявленных требований ООО «Гарде» считает, что на стороне ООО «Мытищинский завод профнастила» возникло неосновательное обогащение.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Как указывалось выше, ООО «Гарде» в период с 15.03.196 по 27.06.19 перечислило ООО «Мытищинский завод профнастила» денежные средства в сумме 1 050 500 рублей, а именно:

- 234 500 рублей платежным поручением № 165 от 15.03.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1069 от 14.03.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 39 083.33»,

- 340 000 рублей платежным поручением № 266 от 11.04.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1533 от 08.04.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 56 666.67»,

- 476 000 рублей платежным поручением № 197 от 27.06.19 с назначением платежа «Оплата по счету № МЗ 1545 от 08.04.2019г. к Договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.2019г. за стройматериалы. в т.ч. НДС 20% - 79 333.33».

Таким образом, указанные платежи имеют основание - счета, выставленные к договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.19.

Исходя из смысла заявленных требований, конкурсный управляющий ООО «Гарде» должен доказать, что стройматериалы по договору № МЗ-2019/03-14/3 от 14.03.19, как на то указано в основании названных платежей, Обществу в действительности поставлены не были.

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств заявителем представлено не было.

 При этом конкурсным управляющим ООО «Мытищинский завод профнастила» в материалы дела представлены выдержки из книги продаж должника за 2019 год, в которых отражены операции по поставкам ООО «Гарде» на общую сумму 1 526 500 рублей с учетом НДС (л.д. 6-14).

О фальсификации указанных доказательств в установленном законом порядке заявлено не было.

Факт совершения хозяйственных операций в 2019 году между ООО «Гарде» и ООО «Мытищинский завод профнастила», отраженных в книге продаж последнего, документально не опровергнут.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Гарде» документов относительно наличия договора и доказательств встречного предоставления по нему, при отсутствии доказательств передачи ему полного пакета документов от лиц, контролирующих кредитора-банкрота, само по себе не свидетельствует об отсутствии правоотношений сторон, в рамках которых производились перечисления.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что должник является лицом, на стороне которого возникло неосновательное обогащение, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, в суде первой инстанции конкурсным управляющим ООО «Мытищинский завод профнастила» было заявлено о пропуске ООО «Гарде» срока исковой давности (л.д. 5).

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса, который, в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 ноября 2019 года N 308-ЭС19-10020 по делу N А53-21901/2017).

В данном случае момент, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своего права, определяется датой фактического внесения соответствующего платежа, поскольку в основании оспариваемых платежей указано на оплату по счету за поставленные стройматериалы, а, следовательно, ООО «Гарде» в момент платежа должно было осознавать отсутствие соответствующих счетов или неполучение указанного товара.

Данный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 05 июня 2023 года по делу № А41-6311/2022.

Поскольку оспариваемые платежи совершены 15.03.19, 11.04.19 и 27.06.19, срок исковой давности по ним истек соответственно 15.03.22, 11.04.22 и 27.06.19.

С рассматриваемым же заявлением конкурсный управляющий ООО «Гарде» обратился в суд 16.11.23 (л.д. 2), то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.04 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы оснований для исчисления срока исковой давности с даты признания ООО «Гарде» банкротом не имеется.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий в числе прочего обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2023 года по делу № А40-48239/22 ООО «Гарде» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Однако, принимая во внимание, что управляющий при предъявлении требования о включении в реестр требований кредиторов должника заменяет органы управления взыскателя и реализует права общества на защиту нарушенного права, утверждение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24 марта 2022 года № 305-ЭС22-2158 по делу № А40-95289/2020.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности является обоснованным.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2024 года по делу № А41-18371/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин