Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92878/21

17 августа 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 17 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н.,                            при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузиной К.С., рассмотрев в судебном заседании

первоначальное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью "ДИАНЕКС" (адрес: 199178, 

<

...> в.о. линия, д. 29, Литер З, оф. А322/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2008, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИКАЛ ГРУПП" (адрес: 105118, 

<

...>, э. под. Пом. I к. 34 оф. 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2017, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате ежемесячных арендных платежей за пользование оборудованием в сумме 10 562 230 руб. 29 коп., расходов по уплате государственной пошлины,

встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "МЕДИКАЛ ГРУПП"(адрес: 105118, 

<

...>, э. под. Пом. I к. 34 оф. 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2017, ИНН: 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАНЕКС"(адрес: 199178, 

<

...> в.о. линия, д. 29, Литер З, оф. А322/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2008, ИНН: 

<

***>)  о взыскании в размере 1 889 966 руб. 75 коп. 

при участии в судебном заседании до и после перерыва - согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДИАНЕКС" (далее – ООО "ДИАНЕКС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИКАЛ ГРУПП"(далее – ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП") о взыскании задолженности по оплате арендных платежей за пользование оборудованием в сумме 16 522 117 руб. 60 коп., расходов по оплате государственной пошлине, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ (том 2 л.д. 90-91, том 5 л.д.99).

До принятия окончательного судебного акта по настоящему делу от ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" заявило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ДИАНЕКС" в пользу ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" сумму в размере 1 889 966 руб. 75 коп.

Изучив представленные сторонами доказательства, суд установил, что заявленные требования по первоначальному и встречному иску возникли в связи с исполнением обязательств по контрактам: от 12.12.2017 № 12/12-17ДИ, от 03.06.2019 №03/06-19ДИ, от 11.06.2019, № 11/06-19ДИ, от 15.10.2019 № 15/10-19ДИ, являются взаимосвязанными.

Определением от 16.02.2022 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения.

Стороны обеспечили явку представителей в судебное заседание, свои позиции поддержали, изложили суду доводы.

В судебном заседании 11.08.2022 судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17.08.2022. Информация об объявленном перерыве в установленном порядке и сроки размещена на официальном сайте в системе https://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Стороны явку представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив их в совокупности, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" (Арендатор) и ООО "ДИАНЕКС" (Арендодатель) заключены Контракты №12/12-17ДИ от 12.09.2017, №03/06-19ДИ от 03.06.2019, №11/06-19ДИ от 11.06.2019, №15/10-19ДИ от 15.10.2019 на аренду медицинского оборудования (далее – контракты).

Согласно пункту 1.1. контрактов, Арендодатель обязуется передать в пользование медицинское оборудование сроком на три года, именуемое в дальнейшем Оборудование, а Арендатор принять и оплатить пользование.

В соответствии с пунктом 1.3. контрактов оборудование предоставляется Арендатору для проведения процедур заместительной терапии методами гемодиализа, изолированной ультрафильтрации и гемодиафильтрации.

Пунктом 1.4. контрактов установлено, что на момент заключения контракта, передаваемое оборудование принадлежит Арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц.

В силу пункта 1.6. контрактов стороны установили, что по истечении срока использования оборудования, указанного в договоре, Арендодатель обязуется передать его безвозмездно Арендатору. Оборудование, передаваемое Арендатору, должно соответствовать Спецификации (Приложение №1).

Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять в аренду оборудование в течение 10 календарных дней с даты подписания контракта. Передача оборудования в аренду оформляется двухсторонним актом приема-передачи, в котором указывается наименование, артикул, страна – изготовитель и количество оборудования (пункт 2.1. контрактов).

Согласно пункту 2.2. контрактов, оборудование предоставляется в аренду сроком 3 года с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.11. договора по истечении срока пользования оборудования, указанного в договоре, Арендодатель обязуется передать его безвозмездно Арендатору. Оборудование, передаваемое Арендатору, должно соответствовать Спецификации (Приложение №1). Возврат оборудования также оформляется двухсторонним актом приема-передачи.

Цена контракта и порядок расчетов определен сторонами в разделе 3 контрактов.

Согласно пункту 3.1. контракта №12/12-17ДИ от 12.09.2017, цена контракта составляет 17 128 785 руб. 60 коп., в том числе НДС – 18% - 2 612 865 руб. 60 коп.

Ежемесячная сумма арендной платы по контракту №12/12-17ДИ от 12.09.2017, за весь комплекс оборудования, указанного в спецификации к контракту, составляет 475 799 руб. 60 коп., с учетом дополнительного соглашения составляет 327 355 руб. 86 коп.

Согласно пункту 3.1. контракта №03/06-19ДИ от 03.06.2019, цена контракта составляет 2 395 022 руб. 40 коп., в том числе НДС – 18% - 399 170 руб. 40 коп.

Ежемесячная сумма арендной платы по контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019, за весь комплекс оборудования, указанного в спецификации к контракту, составляет 66 528 руб. 40 коп., с учетом дополнительного соглашения составляет 47 837 руб. 08 коп.

Согласно пункту 3.1. контракта №11/06-19ДИ от 11.06.2019, цена контракта составляет 5 987 556 руб. 00 коп., в том числе НДС – 18% - 997 926 руб.

Ежемесячная сумма арендной платы по контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019, за весь комплекс оборудования, указанного в спецификации к контракту, составляет 166 321 руб., с учетом дополнительного соглашения составляет 121 652 руб. 65 коп.

Согласно пункту 3.1. контракта №15/10-19ДИ от 15.10.2019, цена контракта составляет 8 828 193 руб. 60 коп., в том числе НДС – 18% - 1 471 365 руб. 60 коп.

Ежемесячная сумма арендной платы по контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019, за весь комплекс оборудования, указанного в спецификации к контракту, составляет 245 227 руб. 60 коп., с учетом дополнительного соглашения составляет 122 624 руб.72 коп.

Пунктом 3.3. контракта сторонами согласовано, что цена контракта включает в себя стоимость услуги и все расходы исполнителя по исполнению контракта, монтаж, установка, ввод в эксплуатацию оборудования, в том числе стоимость запасных частей, комплектующих, транспортные расходы, связанные с доставкой оборудования и запасных частей Заказчику, ежемесячного технического обслуживания, уплату таможенных пошлины, налогов, сборов и иных платежей, которые являются обязательными в силу закона.

Оплата производится Арендатором ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за месяцем аренды на основании счета и подписанного сторонами акта оказанных услуг (пункт 3.4. контрактов).

В соответствии с пунктом 3.5. контрактов, арендная плата начисляется и оплачивается за период с момента подписания сторонами акта о вводе данного оборудования в эксплуатацию и до истечения срока аренды данного оборудования в соответствии с контрактом.

Порядок сдачи-приемки услуг определен сторонами в разделе 4 контракта.

Пунктом 7.1. контрактов сторонами согласовано, что контракт может быть расторгнут по соглашению сторон.

Согласно пункту 7.3.1. контрактов при расторжении контракта Арендатор обязан принять фактически оказанные Арендодателем на момент расторжения услуги надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 7.3.2. контрактов, Арендатор обязан оплатить Арендодателю в течение 60 банковских дней с момента оформления акта о приемке услуг, фактически оказанных Арендодателем надлежащего качества.

По контракту №12/12-17ДИ от 12.12.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 23.03.2018, акт ввода в эксплуатацию №1401-1/19 от 05.02.2019, а также универсально передаточные документы.

Акт возврата оборудования по контракту №12/12-17ДИ от 12.12.2017 подписан сторонами 14.01.2022, 18.01.2022.

По контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 03.06.2019, акт ввода в эксплуатацию №0706-1/19 от 07.06.2019, а также универсально передаточные документы.

Акт возврата оборудования по контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019 подписан сторонами 24.12.2021.

По контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 17.06.2019, акт ввода в эксплуатацию №1806-1/19 от 15.07.2019, а также универсально передаточные документы.

Акт возврата оборудования по контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019 подписан сторонами 15.12.2021.

По контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 15.10.2019, акт ввода в эксплуатацию №1510/19 от 15.10.2019, а также универсально передаточные документы.

Акт возврата оборудования по контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019 подписан сторонами 24.12.2021.

ООО "ДИАНЕКС" свои обязательства по вышеуказанным контрактам исполнил надлежащим образом, предоставил оборудование в пользование Арендатору по актам приема передачи оборудования, а также произвел сборку, установку, наладку и ввод оборудования в эксплуатацию по актам ввода в эксплуатацию.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" свои обязательства по оплате арендной платы не исполнил надлежащим образом, в результате чего у ответчика перед ООО "ДИАНЕКС" образовалась задолженность в общей сумме 16 522 117 руб. 60 коп., в соответствии с принятыми судом уточнениями.

Поскольку в досудебном порядке требования ООО "ДИАНЕКС", не были удовлетворены, ООО "ДИАНЕКС" было вынуждено обратиться в суд с настоящим иском.

Возражая по первоначальному иску ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в полном объеме, поскольку в результате расторжения указанных контрактов и возвращения оборудования, имеется необходимость сальдирования взаимных обязательств, в связи с чем оснований для взыскания с ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" не имеется.

ООО "ДИАНЕКС" по доводам ответчика возражал, указал на факт заключения именно договора аренды, поскольку оборудование приобретено до заключения договора аренды и является собственностью Арендодателя.

В обоснование встречного искового заявления ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" указано, что контракты, заключенные между истцом и ответчиком №12/12-17ДИ от 12.09.2017, №03/06-19ДИ от 03.06.2019, №11/06-19ДИ от 11.06.2019, №15/10-19ДИ от 15.10.2019 на аренду медицинского оборудования в настоящее время расторгнуты, оборудование возвращено ООО "ДИАНЕКС", в связи с чем, как полагает ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП", у него имеется право на получение денежных средств, определенном путем сальдирования встречных представлений в соответствии с подходом, отраженным в Постановлении Пленума ВАС РФ №17.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" полагает, что между сторонами возникли правоотношения по спорным контрактам, согласно которым между сторонами достигнуты соглашения об особом распределении рисков, свойственном договору лизинга и отличном от договора аренды.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" указано, что на момент расторжения контрактов им произведены оплаты: по контракту №12/12-17ДИ от 12.09.2017 на сумму 3 286 826 руб. 23 коп., по контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019 на сумму 1 246 932 руб. 16 коп., по контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019 на сумму 423 860 руб. 29 коп., по контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019 на сумму 626 901 руб. 67 коп.

Также ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" произведена оценка оборудования, в соответствии с которой стоимость имущества на дату его возврата составила: по контракту №12/12-17ДИ от 12.09.2017 - 14 010 600 руб., по контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019 - 2 958 000 руб., по контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019 - 6 412 000 руб., по контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019 - 6 137 000 руб.

Как указано истцом по встречному иску, размер финансирования, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.

Поскольку отсутствует возможность определения закупочной цены предмета лизинга за основу ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" при подаче встречного иска была принята цена, установленная в контрактах.

Как указано истцом по встречному иску, общая сумма внесенных платежей ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" превышает размер финансирования, предоставленного ООО "ДИАНЕКС" в пользу ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП". 

В связи с чем, ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" согласно пункту 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17, произведен расчет, определенный, как общая сумма внесенных платежей ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" в совокупности со стоимостью возвращенного оборудования за минусом размера финансирования, истцом по встречному иску произведен расчет: по контракту №12/12-17ДИ от 12.09.2017 – 1 509 759 руб. 37 коп., по контракту №03/06-19ДИ от 03.06.2019 – 1 809 909 руб. 76 коп., по контракту №11/06-19ДИ от 11.06.2019 – 848 304 руб. 29 коп., по контракту №15/10-19ДИ от 15.10.2019 – 741 512 руб. 07 коп.

С учетом изложенного, как указано истцом по встречному иску, данные обстоятельства указывают на положительную разницу в пользу ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" по рассматриваемым контрактам в общей сумме 1 889 966 руб. 75 коп., в связи с чем, просил взыскать указанную сумму с ООО "ДИАНЕКС".

ООО "ДИАНЕКС" представил отзыв на встречное исковое заявление, дополнения к отзыву, в которых указал, что между сторонами заключены договоры аренды оборудования, находящегося в момент заключения договоров в собственности Арендодателя. В случае договора лизинга, имущество не является собственностью Лизингодателя, а приобретается им у определенного лизингополучателем продавца. В удовлетворении встречного иска просил отказать в полном объеме. ООО "ДИАНЕКС" представил контррасчет встречных требований, с учетом возможного сальдирования встречных обязательств, в соответствии с которым полагает, что при сальдировании встречных обязательств по контрактам в пользу ООО "ДИАНЕКС" составляет 13 086 932 руб. 41 коп.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" представил возражения на отзыв, в которых указал, что целью спорных контрактов являлось в возврате финансовых затрат, связанных с приобретением имущества и в получении прибыли для ООО "ДИАНЕКС", соответственно интерес ООО "ДИАНЕКС" заключался в приобретении имущества на праве собственности по окончании контрактов, ввиду указанных обстоятельств полагает, что в отношениях сторон необходимо применять условия выкупного лизинга. При расчете истец по встречному иску полагает, что подлежит применению постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, в части встречных исковых требований суд не усматривает правовых оснований для их удовлетворения исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДИАНЕКС" (Арендодатель) и ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" (Арендатор) были заключены договоры №12/12-17ДИ от 12.09.2017, №03/06-19ДИ от 03.06.2019, №11/06-19ДИ от 11.06.2019, №15/10-19ДИ от 15.10.2019 на аренду медицинского оборудования.

В силу пункта 1.6. контрактов стороны установили, что по истечении срока использования оборудования, указанного в договоре, Арендодатель обязуется передать его безвозмездно Арендатору. Оборудование, передаваемое Арендатору, должно соответствовать Спецификации (Приложение №1).

В соответствии с пунктом 2.11. договора также указано, что по истечении срока пользования оборудования, указанного в договоре, Арендодатель обязуется передать его безвозмездно Арендатору. Оборудование, передаваемое Арендатору, должно соответствовать Спецификации (Приложение №1). Возврат оборудования также оформляется двухсторонним актом приема-передачи.

Цена контракта и порядок расчетов определен сторонами в разделе 3 контрактов и полностью соответствует сумме арендных платежей по контрактам.

Оценив условия указанных контрактов, суд полагает, что данные контракты по своей сути являются договорами аренды с правом выкупа, а не договором лизинга, как ошибочно полагает ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП".

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены виды имущества, сдача в аренду которого не допускается или ограничивается.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде.

Согласно статье 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется, как это предусмотрено частью 1 статьи 665 ГК РФ, приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Часть 2 статьи 665 ГК РФ предоставляет сторонам право предусмотреть в договоре, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Таким образом, договор лизинга отличает от других договоров и, в частности, от договора аренды, договора купли-продажи, участие в финансовой аренде, как правило, не менее трех лиц - арендодателя, арендатора и продавца; причем имущество, являющееся предметом лизинга, передаваемое во временное владение и в пользование лизингополучателю, должно находиться в собственности лизингодателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.

К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

К сопутствующим договорам относятся договор о привлечении средств, договор залога, договор гарантии, договор поручительства и другие.

Содержание договора лизинга отличается от содержания договора аренды наличием у лизингодателя обязательства приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, т.е. по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у продавца, определенного лизингополучателем, еще не принадлежащее лизингодателю имущество для передачи его в лизинг лизингополучателю. При этом договор лизинга заключается до приобретения лизингодателем права собственности на предмет лизинга, определение отдельных условий договора купли-продажи осуществляется в рамках исполнения договора лизинга.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями статьи 2 и статьи 19 Закона о лизинге, статьи 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (лизинга), лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Таким образом, как уже указано выше, дата договора лизинга должна быть раньше даты договора купли-продажи предмета лизинга.

При этом, одним из основных отличий аренды от выкупного лизинга является то, что арендные отношения (в том числе с правом выкупа предмета аренды) основываются на факте наличия имущества у арендодателя. В случае же выкупного лизинга у лизингодателя первоначально лизинговое имущество отсутствует и приобретается им впоследствии на основании волеизъявления лизингополучателя у указанного им продавца исключительно для передачи данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Стороны при заключении контрактов на аренду оборудования не согласовывали условия о поставщике имущества.

Напротив, как следует из спорных контрактов, пунктом 1.4. контрактов установлено, что на момент заключения контракта, передаваемое оборудование принадлежит Арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц.

ООО "ДИАНЕКС" в ходе рассмотрения дела представлен договор поставки продукции №89/14 от 01.10.2014, с учетом дополнительных соглашений, по которому было поставлено спорное оборудование и соответственно перешло в собственность ООО "ДИАНЕКС" до заключения договора вышеуказанных контрактов на аренду медицинского оборудования между сторонами.

Таким образом, оборудование, на момент заключения контрактов, передаваемое во временное владение и пользование Арендатору, находилось в собственности Арендодателя, но данное оборудование было приобретено ООО "ФИО1 Авитум Руссланд" до заключения договора аренды с ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП".

Данный договор поставки продукции №89/14 от 01.10.2014 в полной мере подтверждает идентичность приобретенного оборудования и переданного оборудования по контрактам, в соответствии с представленными товарными накладными.

Таким образом, на момент заключения между сторонами контрактов, оборудование принадлежало Арендодателю (ООО "ДИАНЕКС") на праве собственности, что прямо указано в пункте 1.4. контрактов.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" не поручал ООО "ДИАНЕКС" приобрести у определенного продавца конкретное имущество и передать ему его за плату во временное владение и пользование, доказательств обратного ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" не представлено.

Условие о продавце предмета лизинга — это существенное условие договора лизинга. В случае отсутствия этого существенного условия в договоре, договор не может квалифицироваться как договор лизинга и является арендой.

ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП", заключая контракты не мог не знать, что он заключает договоры аренды, а не договоры лизинга.

Таким образом, вышеуказанные контракты на аренду оборудования, в том числе с последующей безвозмездной передачей в собственность, заключенные сторонами, являются договорами аренды и не могут квалифицироваться в качестве договора лизинга, так как в них отсутствует инвестиционная составляющая, характерная для договора лизинга.

ООО "ДИАНЕКС" не предоставлял ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" кредитования путем оплаты приобретенного для него имущества (финансовую услугу).

Суд исходил из того, что между сторонами заключены договоры аренды с правом выкупа, к которому не применяются положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Договор аренды с правом выкупа и договор лизинга являются самостоятельными видами договоров, которые регулируют самостоятельные виды договорных правоотношений и регламентируются действующим законодательством отдельно. В частности, регулированию договора аренды с правом выкупа посвящена статья 624 ГК РФ, тогда как нормативное регулирование договора финансовой аренды (лизинга) установлено § 6 главы 34 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В Постановлении Конституционного суда РФ от 20.07.2011 № 20-П указано следующее: "Как следует из Федерального закона, лизинговая деятельность - это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества (предмета лизинга) и передаче его в лизинг: лизингодатель при помощи финансовых средств (в том числе бюджетных) оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности".

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 указано, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. При этом приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Договор аренды с правом выкупа как смешанный договор, содержит в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 01.03.2005 №12102/04 по делу №А56-36561/03).

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что разъяснения, сформулированные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 и применяемые вследствие прекращения действия договора лизинга, а равно иная судебная практика, сложившаяся применительно к договору выкупного лизинга, не применимы к договору аренды с правом выкупа.

Также суд отмечает, что при расчете суммы ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" не принято во внимание, что оборудование использовалось им в коммерческих целях, с целью оказания услуг путем его использования, что также влечет для него соответствующую прибыль.

При этом ООО "ДИАНЕКС" в рамках исполнения своих обязательств по контрактам осуществляло в том числе исполнение контракта, монтаж, установку, ввод в эксплуатацию оборудования, в том числе стоимость запасных частей, комплектующих, транспортные расходы, связанные с доставкой оборудования, ежемесячного технического обслуживания, уплату таможенных пошлины, налогов, сборов и иных платежей, которые являются обязательными в силу закона.

Факт надлежащего оказания услуг и предоставления оборудования в аренду подтверждается подписанными сторонами универсально передаточными документами и актами ввода в эксплуатацию.

С учетом изложенного, требования ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" удовлетворению не подлежат.

В части требований ООО "ДИАНЕКС" суд находит их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В свою очередь на основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

При прекращении договора аренды недвижимого имущества предмет аренды должен быть возвращен арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписанному сторонами (пункт 2 статьи 655 ГК РФ).

Из указанных норм права следует, что обязанность арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента возврата арендодателю объекта аренды, доказательством чего может являться подписанный сторонами документ, подтверждающий возврат объекта аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

ООО "ДИАНЕКС" свои обязательства по передаче имущества в аренду исполнил своевременно, что подтверждается актами приема-передачи оборудования и ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

Впоследствии между сторонами достигнуто соглашение о расторжении контрактов и возврате оборудования ООО "ДИАНЕКС".

Между сторонами подписаны акты возврата оборудования к каждому контракту.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленному истцом расчету, задолженность по оплате основной арендной платы составляет 16 522 117 руб. 60 коп.

Представленный расчет судом проверен и признан верным.

Ответчик контррасчет суммы арендной платы не представил.

Доказательств произведенной оплаты аренды за использование ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП» оборудования, суду не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При отсутствии доказательств оплаты долга ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" в период действия контрактов, учитывая факт передачи оборудования и его возврат, суд полагает заявленные требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования ООО "ДИАНЕКС" подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП" судом отклоняются, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности возражений ООО "МЕДИКАЛ ГРУПП", не исключают законности и обоснованности требований ООО "ДИАНЕКС".

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕДИКАЛ ГРУПП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДИАНЕКС" задолженность в сумме 16 522 117 руб. 60 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 105 611 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДИАНЕКС" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 35 694 руб. по платежному поручению №1103 от 16.05.2022.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                         Д.Н.Москатова