ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70426/2018

11 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Несмияна С.И., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тангиевой С.Б.,

при участии:  

- от истца: Стоянова С.И. (доверенность от 22.06.2018)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам первой инстанции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРРЕЧФЛОТ» к  открытому акционерному обществу «Юмойл»

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «УралЭкоРесурс»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центрречфлот» (далее –              ООО «Центрречфлот») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Юмойл» (далее – ОАО «Юмойл») о взыскании 1 501 562,50 руб. задолженности по договору поставки от 17.08.2017 № 17/07 и 253 782 руб. пеней, а также пеней, начисленных на сумму задолженности в размере 1 501 562,50 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 16.02.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 15.10.2018 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ответчика просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывал, что конкурсный управляющий ответчика не извещен о рассмотрении дела.

Полагал, что к участию в деле следовало привлечь общество с ограниченной ответственностью «УралЭкоРесурс».

Обращал внимание, что суду первой инстанции не представлено доказательство соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, а также надлежащее уведомление ответчика о заключенном договоре уступки прав.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктами 2, 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для безусловной отмены решения суда.

Определением от 17.1.2019 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «УралЭкоРесурс» и  перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 07.02.2019 суд откладывал рассмотрение апелляционной жалобы для предоставления истцом  доказательств, подтверждающих отгрузку товара, а ответчиком  документации по исполнению договора.

Также рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству ответчика, поскольку в рамках дела о банкротстве № А29-10723/2017 (З-152889/2018) конкурсным управляющим ОАО «Юмойл» подано заявление о признании недействительным договора поставки от 17.08.2017 № 17/07.

Определением от 02.04.2019 в судебном составе произведена замена, судья Глазков Е.Г. заменен на судью Несмияна С.И.

03.04.2019 от представителя ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания мотивированное тем, что рассмотрение заявления о признании недействительным договора поставки от 17.08.2017 № 17/07 в рамках дела № А29-10723/2017 (З-152889/2018) отложено на 16.04.2019.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.

Суд апелляционной инстанции, отклонив ходатайство ответчика,  посчитал возможным рассмотреть дело по существу, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, ООО «УралЭкоРесурс» (Поставщик) и             ОАО «Юмойл» (далее – Покупатель) заключили договор 17.08.2017 № 17/07, по условиям которого ООО «УралЭкоРесурс» обязалось передать ответчику продукцию - дистиллят газового конденсата тяжелый (далее - товар) в количестве 48.05 тонн, на сумму 1 501 562, 50 руб. 

Согласно пункту 1.2 договора, ассортимент Продукции, цена, объемы и сроки поставки согласовываются сторонами  и указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора.

Договором поставки определен срок оплаты товара - два календарных дня с момента отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 6.3 договора в случае нарушения установленных сроков оплаты Поставщик  имеет право требовать с ответчика неустойку в форме пеней в размере 0,1% в день от суммы просроченной задолженности. 

В обоснование предъявленных требований ООО «Центрречфлот» указало, что в соответствии с пунктом 1.1 договора ООО «УралЭкоРесурс» передало ответчику товар общей стоимостью 1 501 562, 50 руб., согласно универсальным передаточным документам от 21.08.2017 № 00000084 и от 04.09.2017 № 00000085.

Ответчик поставленный товар не оплатил.

В свою очередь  24.10.2017 ООО «УралЭкоРесурс» и ООО «Центрречфлот» заключили договор уступки права требования (цессии), в редакции дополнительного соглашения от 04.12.2017 № 1, по условиям которого ООО «УралЭкоРесурс» уступило ООО «Центррсчфлот» в полном объеме право требования оплаты денежного обязательства в размере 1 501 562,50 руб. от ОАО «Юмойл», возникшего по договору поставки.

Пунктом 1.4 договора уступки предусмотрено, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору поставки.

В пункте 2.1 договора Цедент гарантировал Цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает. Право требования подтверждается:  договором поставки от 17.08.2017 № 17/07, спецификацией № 1, счет-фактурами от 21.08.2017 № 00000084 и от 04.09.2017 № 00000085, актом сверки по состоянию на 20.09.2017, счетами на оплату от 21.09.2017, 04.09.2017 (пункты 1.2.1 – 1.2.6).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по договору поставки, истец обратился в арбитражный суд.

В пункте 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Для подтверждения факта поставки (передачи) поставщиком покупателю конкретного вида товара и качества, стороны спора должны подтвердить либо опровергнуть надлежащими доказательствами.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 АПК РФ).

Суд первой инстанции не исследовал вопрос о реальности поставки,  не исследовал документы, подтверждающие природу происхождения товара, место его хранения (складские помещения, заключение договоров аренды с третьими лицами, владение помещениями на праве собственности), а также совокупность документов, подтверждающих перемещение (перевозку) товара, а также не представлены документы, подтверждающие отражение соответствующих операций в бухгалтерском учете.

Определением апелляционного суда от 27.11.2018 истцу в порядке статьи 262 АПК РФ предложено представить мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, к которому он в соответствии с частью 1 статьи 65, статьей 67, абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ мог представить дополнительные доказательства, относимые к факту поставки (при приведении д оводов о необходимости проверки реальности поставки и отсутствии возможности исполнись условия договора) и обороту товара согласно собственным документам первичного бухгалтерского учета;.

Также определением от 07.02.2019 истцу предложено представить доказательства, подтверждающие отгрузку товара.

Кроме того сторонам обеспечены равные возможности по предоставлению объяснений лицами, участвовавшими в спорном событии, ООО «УралЭкоРесурс» (Поставщик) привлечен к участию в деле.

Процессуальным правом истец не воспользовался, дополнительных доказательств не представил.

При этом ответчиком представлено, полученное по запросу конкурсного управляющего, письмо  УФНС по РК из которого следует, что налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2017 года (период совершения сделки) не содержат расчетных показателей.

В книгах покупок отсутствуют такой контрагент как ООО «УралЭкоРесурс» и суммы покупок товаров, в том числе размере 1 501 562, 50 руб. 

Таким образом, товарные накладные на товар значительного объема при отсутствии надлежащих первичных документов, свидетельствующих о легальности его приобретения и действительном перемещении от продавца покупателю не являются убедительными доказательствами, подтверждающими реальность поставки, и свидетельствует об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.10.2018 по делу №  А56-70426/2018  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрречфлот» в пользу открытого акционерного общества «Юмойл» 3000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

С.И. Несмиян

 О.В. Фуркало