ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-969/2022

г. Челябинск

28 апреля 2022 года

Дело № А07-9040/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В, ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Древпром» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-9040/2018.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 (резолютивная часть от 24.09.2019) ООО «Башкирская лесопромышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 (резолютивная часть от 04.12.2018) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Башкирская лесопромышленная компания» включено требование ООО «Аудит безопасность» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 65 000,00 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 произведена замену ООО «Аудит безопасность» на ООО «Копи Ритэйл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в третьей очереди реестра в размере 65 000,00 руб. основного долга.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ДревПром» обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что ООО «ДревПром», погашая требования ООО «Копи Ритэйл», исходило из того, что по смыслу положений Закона о банкротстве, основная и единственная цель участия кредитора в процедурах банкротства - получение удовлетворения предъявленных к должнику требований. Соответственно, с учетом внесения денежных средств в размере 65 000 рублей в депозит нотариуса для ООО «Копи Ритэйл», каких-либо законных оснований нахождения в реестре ООО «БашЛПК» как у ООО «Копи Ритэйл», так и у АО «Башметиз» не имеется.

ООО «ДревПром» осуществило гашение требований кредитора на основании п. 1, ч. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, из собственных средств, не за счет конкурсной массы должника. Следовательно, в рассматриваемой ситуации, преимущественного удовлетворения требований ООО «Копи Ритэйл» перед другими кредиторами не произошло, как не произошло и нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований иных кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

В судебном заседании 21.04.2022 на основании статей 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ООО «Копи Ритэйл».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.05.2021 между ООО «Аудит-Безопасность» (Кредитор) и ООО «Копи Ритэйл» (Новый кредитор) был заключен договор уступки прав (требований) №4/у.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, кредитор в полном объеме передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Башкирская лесопромышленная компания», принадлежащие Кредитору на основании:

1. Договора №16-228-АУ на оказание аудиторских услуг от 29.12.2016.

2. Акта от 31.07.2017 об оказании аудиторских услуг к Договору №16-228-АУ на оказание аудиторских услуг от 29.12.2016;

3. Определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 по делу №А07-9040/2018.

В соответствии с пунктами 1.3. и 1.5. указанного ранее договора, уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной, ввиду чего Новый кредитор обязуется уплатить Кредитору денежные средства в размере 65 000 руб.

Переход прав (требований) считается состоявшимся в день уплаты в полном объеме суммы, указанной в пункте 1.3 настоящего Договора Кредитору.

08.06.2021 ООО «Копи Ритэйл» оплатило ООО «Аудит-Безопасность» денежные средства в размере 65 000 руб. за уступаемые по договору уступки права (требования) №4/у от 31.05.2021 права (требования).

Из указанного суд определил, что конкурсный кредитор ООО «Аудит-Безопасность» выбыл в установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, все ег права требования к ООО «Башкирская лесопромышленная компания» перешли к ООО «Копи Ритэйл».

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с требованиями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности  (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод  долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, в силу указанных норм процессуального права предусмотренное статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), которые рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо ограничений для применения процессуального правопреемства применительно к регулируемым им правоотношениям несостоятельности (банкротства) не предусматривает.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор уступки права требования не признан в судебном порядке недействительным, доказательств исполнения обязательства должника перед кредитором не представлено, в силу чего решение о проведении процессуального правопреемства принято судом правильно.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку при рассмотрении спора по существу суд первой инстанции учитывал возражения, заявленные конкурсным управляющим должником со ссылкой на то, что обязательства должника перед данным кредитором исполнены третьим лицом ООО «ДревПром», путём внесения денежных средств на депозит нотариуса. В подтверждение чего в материалы дела представлена справка нотариуса №628 от 05.10.2021.

При этом, доказательств того, что ООО «Копи Ритэйл» приняло исполнение обязательств должника от третьего лица суду не представлено.

Кроме того, обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат. 

Также в абзаце 4 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве. 

Таким образом, в процедурах банкротства третье лицо не вправе погашать требования отдельного кредитора к должнику на основании статьи 313 ГК РФ. 

Соответственно попытка погашения ООО «ДревПром» в деле о банкротстве требований кредитора в размере 65 000 руб. 00 коп. осуществлена в обход специальных правил, установленных ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и в обход порядка исполнения таких обязательств, осуществляемых под контролем суда.

Действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. 

Исходя из вышеприведенных норм права и разъяснений, данных высшей судебной инстанции, принимая во внимание, что в настоящее время в отношении ООО «Башкирская лесопромышленная компания» введена процедура несостоятельности (банкротства) «конкурсное производство», положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ не могут быть применены. 

Доказательств соблюдения ООО «ДревПром» правил, закрепленных статьями 113 и 125 ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в материалы дела не представлено. 

Таким образом, ссылка ООО «ДревПром» на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ несостоятельна, а выводы общества об обязанности ООО «Копи Ритэйл» принять исполнение основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства.

С учетом указанных ранее фактических обстоятельств ООО «Копи Ритэйл» не может и не обязано принимать исполнение, осуществленное ООО «ДревПром», в том числе в связи с совершением указанным обществом действий по исполнению обязательств перед кредитором в обход положений ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Стоит также отметить, что ООО «Копи Ритэйл» не может быть лишено против своей воли прав требования к должнику посредством действий ООО «ДревПром», поскольку они осуществлены в обход закона. 

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-9040/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Древпром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

ФИО4

 

М.Н. Хоронеко