ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.08.2025

Дело № А41-35630/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 30.07.2025

Постановление суда в полном объеме изготовлено 06.08.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего - судьи Усачевой Е.В., 

судей: Кручининой Н.А., Морхата П.М., 

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 04.03.2025, 

от ФИО3 – Карло Г.Д., дов. от 24.05.2024, 

от ФИО4 – Карло Г.Д., дов. от 24.05.2024, 

от ФИО5 – Карло Г.Д., дов. от 18.05.2024, 

от ФИО6 – Карло Г.Д., дов. от 24.05.2024, 

от ООО «777-Д» – Карло Г.Д., дов. от 01.09.2024, 

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025, 

об отказе во взыскании убытков с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области обратилась ФИО1 с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании солидарно 1 2713 045,50 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли с 08.07.2020 по дату фактической оплаты стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами судов первой и  апелляционной инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «777-Д» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, ООО «777-Д» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.1994, 27.01.2003 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1037739233696. 

ФИО1 являлась участником ООО «777-Д» с долей в уставном капитале общества в размере 15 %. 

Ранее участниками ООО «777-Д» также являлись ФИО4 в период с 19.10.2016 по 27.02.2018, ФИО5 – в период с 25.01.2017 по 26.11.2019. ФИО6 является участником общества в период с 04.12.2017 по настоящее время. 

Единоличным исполнительным органом ООО «777-Д» является генеральный директор, должность которого в период с 11.02.2016 по 25.11.2019 занимал ФИО3, а с 26.11.2019 данную должность занимает ФИО6 

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что 17.02.2016 направила ООО «777-Д» заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли. Данное заявление было получено обществом 25.02.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17, с ООО «777-Д» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 9 268 500,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 041 352,00 руб., 10 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 150 000,00 руб. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли с 08.07.2020 по дату фактической оплаты данной стоимости. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41- 58816/17 оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17 с ООО «777-Д» в пользу ФИО1 взыскано 300 000,00 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя и 6 410,33 руб. судебных издержек, связанных с оплатой нотариальных, почтовых и банковских услуг. 

Взыскателю на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41- 58816/17 был выдан исполнительный лист серии ФС № 024429456, который ФИО1 предъявила к исполнению в Раменский РОСП Управления ФССП России по Московской области. 

На основании исполнительного листа серии ФС № 024429456 от 25.01.2021, выданного судом по делу № А41-58816/17 судебным приставом-исполнителем Раменского РОСП Управления ФССП России по Московской области было возбуждено исполнительное производство от 27.02.2021 № 14205/21/50034-ИП. 

Исполнение по исполнительному листу серии ФС № 024429456, согласно сведениям о ходе исполнительного производства по данным ПК АИС ФССП России, было произведено на сумму 63 216,85 руб.

Взыскателю на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 был выдан исполнительный лист серии ФС № 029805135. 

В связи с невозможностью взыскать присужденные решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 и определением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41- 58816/17 денежные средства ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «777- Д» (должника) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 по делу № А41-65750/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2022, во введении наблюдения в отношении ООО «777-Д» отказано, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «777-Д» прекращено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от № 305-ЭС22-16708 от 28.09.2022 ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, о недобросовестности ответчиков свидетельствуют уклонение от переговоров и добровольного исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 и определения суда Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17, при этом 17.02.2016 общество осуществило отчуждение объектов недвижимого имущества для исключения возможности обратить взыскание на земельные участки и недвижимость, что свидетельствует о недобросовестном поведении контролирующих должника лиц и мнимости сделок.

Истец ссылается на то, что во время рассмотрения дела № А41-58816/17 ООО «777-Д» передало аффилированному лицу ФИО5 единственный ликвидный и достаточный для покрытия задолженности актив Общества по мировому соглашению от 27.12.2017, утвержденному Раменским городским судом 18.01.2018 в рамках дела № 2-7382/2021. 

Таким образом, истец полагает, что, поскольку ответчики как лица, относящееся к контролирующим должника лицам, не предприняли меры и не совершили соответствующих действий, направленных на погашение задолженности, не инициировали процедуру банкротства в связи с имеющейся у Общества перед ФИО1 задолженностью, они несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «777-Д» на основании ст. 61.14 Закона о банкротстве, ввиду чего истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском. 

При рассмотрении заявления суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 10, 53.1, 63, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.11, 61.12, 61.13, 61.14, 61.19 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что ООО «777-Д» является действующим юридическим лицом; основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания убытков не доказаны заявителем.

Кассационная коллегия признает выводы судов правомерными, учитывая следующие обстоятельства.

Судами установлено, что ООО «777-Д» в установленном законом порядке несостоятельным (банкротом) не признано, из ЕГРЮЛ не исключено и является действующим юридическим лицом.

При этом в Определении Верховного Суда Российской Федерации от № 305- ЭС22-16708 от 28.09.2022 в рамках дела № А41-65750/2021 Верховным Судом Российской Федерации было указано, что разрешая спор в рамках дела № А41- 65750/2021, суды, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, исходили из отсутствия причин для удовлетворения требований по заявленным основаниям, поскольку требования ФИО1 к должнику возникли из корпоративного участия или связаны с ним, следовательно, они не могут стать причиной банкротства должника. Заявления других кредиторов о признании должника банкротом отсутствуют.

Ссылки истца на неисполнение ООО «777-Д» требований по исполнительным листам, выданным на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 и определение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17, как на доказательство прекращения хозяйственной деятельности ООО «777- Д» признаны судами несостоятельными. 

Суды правомерно отметили, что прекращение определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 по делу № А41-65750/2021 в связи с отсутствием средств, достаточных для покрытия расходов на процедуру банкротства, производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «777-Д» не лишает ФИО1 права на получение присужденных ей вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 и определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17 денежных средств.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что в рамках настоящего дела ФИО1 доказательств отсутствия у ООО «777- Д» имущества и денежных средств, необходимых для исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17 и определения Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17 суду и в материалы дела не представлено. 

В соответствии с фактическими обстоятельствами дела, исходя из содержания ответов налогового органа, банков и представленных сведений о наличии сведений о банковских счетах ООО «777-Д» выписок по расчетным счетам на запросы суда первой инстанции, суды пришли к выводу о том, что ООО «777-Д» имеет денежные средства на расчетных счетах, общество ведет хозяйственную деятельность.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ФИО3, ФИО7, ФИО5, ФИО6 и обстоятельствами исполнения/неисполнения решения Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 по делу № А41-58816/17, определения Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 по делу № А41-58816/17 и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на генерального директора и участников общества в субсидиарном порядке.

При таких обстоятельствах, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу №А41-35630/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Е.В. Усачева 

Судьи:                                                                                             Н.А. Кручинина 

П.М. Морхат