ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96402/2021

21 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от иных лиц: от ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.02.2023, от ИП ФИО5, ФИО4 – не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-13553/2022, 13АП-15244/2022, 13АП-21845/2022)  ИП ФИО2, ИП ФИО5, ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022А56-96402/2021 (судья Данилова Н.П.), принятое

 

по иску ИП ФИО6

к  ЗАО "Пролайн"

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пролайн" (далее – ЗАО "Пролайн", ответчик) о взыскании 1 885 000 руб. задолженности, 29 204,58 руб. процентов на основании статьи 395 ГК РФ за период с 13.07.2021 по 08.10.2021, 29 204,58 руб. процентов на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 13.07.2021 по 08.10.2021.

Решением суда от 14.02.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступили апелляционные жалобы ЗАО "Пролайн", ИП ФИО2, ИП ФИО5, ФИО4

29.03.2022 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ЗАО "Пролайн" об отказе от апелляционной жалобы.

Определением суда от 08.07.2022 принят отказ ЗАО "Пролайн" от апелляционной жалобы, прекращено производство по апелляционной жалобе ЗАО "Пролайн", производство по делу № А56-96402/2021 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ИП ФИО2  о признании недействительной сделки должника по делу №А56-21691/2021/сд2 в рамках дела №А56-21691/2021 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Пролайн».

Определением суда от 19.12.2022 вопрос о возобновлении производства по делу №А56-96402/2021 назначен к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании 16.02.2023 судом апелляционной инстанции установлено, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по настоящему делу, устранены, в связи с чем суд апелляционной инстанции возобновил производство по делу.

Стороны, а также ИП ФИО5, ФИО4, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

16.02.2023 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ИП ФИО6 об отложении судебного разбирательства.

Согласно статье 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Нормы статьи 158 АПК РФ предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что ИП ФИО6 подана кассационная жалоба на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по обособленному спору №А56-21691/2021/сд2.

Вместе с тем, из информационной системы «Картотека арбитражных дел» не следует, что истцом подана кассационная жалоба на указанный судебный акт, доказательства направления истцом в суд кассационной инстанции кассационной жалобы к заявленному истцом ходатайству не приложены.

В связи с этим апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.06.2020 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг №17-ЮУ/20 (далее – Договор), согласно условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель обязуется в течение срока действия настоящего договора возмездно оказать заказчику юридические услуги, связанные с правовым обеспечением деятельности заказчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регинжстрой" в период введения процедуры банкротства – наблюдения.

01.06.2021 в рамках процедуры банкротства между ЗАО «Пролайн» в лице конкурсного управляющего ФИО7 и ИП ФИО6 было заключено Дополнительное соглашение к Договору от 16.06.2020 №17-ЮУ/20, в соответствии с которым стороны признали Договор от 16.06.2020 №17-ЮУ/20 - Соглашением о предоставлении Опциона на заключение Договора (Опцион на заключение Договора) отвечающего признакам, которые прописаны в ст.429.2 ГК РФ и установили цену его исполнения (стоимость услуг) в размере 1 885 000 руб., что составляет 7% от взысканной суммы.

В силу пункта 10 указанного дополнительного соглашения условием для акцепта Сторонами признается факт исполнения ООО "Регинжстрой" или третьими лицами, обязательств перед Заказчиком – ЗАО "Пролайн".

09.07.2021 истцу от представителя ООО "Регинжстрой" поступили сведения об оплате долга третьим лицом - ООО "ГК "Гранит". Денежные средства в размере 26 919 691,85 руб. поступили на счет ЗАО "Пролайн".

Во исполнение условий опциона, стороны заключили Договор от 12.07.2021 (далее - Договор) оказания услуг, согласно которому Заказчик акцептирует оферту, согласно условиям соглашения о предоставлении Опциона (Договор от 16.06.2020 №17-ЮУ/20 и Дополнительному соглашению к нему от 01.06.2021).

В силу пункта 2 Договора, Исполнитель оказал услуги по взысканию задолженности с ООО "Регинжстрой" в пользу ЗАО "Пролайн" согласно соглашению о предоставлении Опциона (пункт 1.2 Договора от 16.06.2020 №17-ЮУ/20 и п.5 Дополнительного соглашения от 01.06.2021).

Согласно пункту 4 Договора денежные средства в размере 26 919 691,85 руб. поступили на счет ЗАО "Пролайн" 12.07.2021. 

В соответствии с пунктом 5 Договора стоимость услуг исполнителя составляет 1 885 000 руб. 

Пунктом 6 Договора установлено, что оплата заказчиком производится в течение 3 банковских дней после заключения и подписания настоящего договора.

Поскольку ответчик оплату по Договору не произвел, истец 23.07.2021 вручил ответчику претензию с требованием оплаты задолженности.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалобы, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что факт поступления денежных средств в размере 26 919 691,85 руб. за оказанные услуги по Договору от 16.06.2020 №17-ЮУ/20 не оспаривается сторонами, факт оказания услуг на спорную сумму закреплен в Договоре от 12.07.2021 № б/н и подтверждается выпиской из лицевого счета за период с 17.05.2021 по 01.09.2021, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Вместе с тем, в рамках обособленного спора №А56-21691/2021/сд2 судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в момент заключения сторонами дополнительного соглашения от 01.06.2021 к Договору оказания юридических услуг №17-ЮУ/20 от 16.06.2020, а также Договора оказания услуг от 12.07.2021 ЗАО "Пролайн" было признано банкротом, о чем ИП ФИО6 не могло не быть известно, при этом,  в условиях неплатежеспособности ЗАО "Пролайн", сторонами установлено необоснованно высокое вознаграждение по договорам, выплата которого предусмотрена без привязки к фактически оказанным услугам.

В рамках указанного спора суды пришли к выводу о том, что конкурсному управляющему ЗАО «Пролайн» ФИО7 и ИП ФИО6 не могло не быть очевидным, что заключение спорных сделок возлагает на должника дополнительную финансовую нагрузку, а в действительности – не требуется, поскольку долг был выплачен еще 13.03.2020. Все последующие действия должника, в том числе, одобренные конкурсным управляющим путем заключения спорных договоров с ИП ФИО6 преследовали иные цели, отличные от намерения получить надлежащее исполнение. 

В связи с этим определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 по обособленному спору №А56-21691/2021/сд2, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023,  дополнительное соглашение от 01.06.2021 к Договору оказания юридических услуг №17-ЮУ/20 от 16.06.2020, а также Договор оказания услуг от 12.07.2021 признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В рассматриваемом случае, принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору №А56-21691/2021/сд2 в рамках дела №А56-21691/2021 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Пролайн» дополнительное соглашение от 01.06.2021 к Договору оказания юридических услуг №17-ЮУ/20 от 16.06.2020, а также Договор оказания услуг от 12.07.2021 признаны недействительными, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Предпринимателем исковых требований.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ЗАО «Пролайн» от апелляционной жалобы, прекратить производство по апелляционной жалобе ЗАО «Пролайн» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по делу А56-96402/2021.

Возвратить ЗАО «Пролайн» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 10.03.2022.

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2022  по делу №  А56-96402/2021  отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ИП ФИО6 в пользу ИП ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с ИП ФИО6 в пользу ИП ФИО5 расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Будылева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 Л.П. Загараева