АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-16635/2018

г. Тюмень

12 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола помощником судьи Лесиным А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Закрытого акционерного общества "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Лилит" о взыскании денежных средств, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Закрытого акционерного общества "Заводоуковский КСМ",

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.08.2018, личность представителя удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

от ответчика: неявка, считается  извещенным,

третьи лица: неявка, извещен,

установил:

Закрытое акционерное общество "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк" (далее - истец) обратилось с иском в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью "Лилит" (далее - ответчик)  о взыскании задолженности в размере 4 250 000,00 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310 ГК РФ  мотивированы тем, что ответчик обязан возвратить задолженность по договору об уступке права требования от 03.12.14, признанному судом недействительным.

Судом установлено, что 10.11.2015 ООО "Лилит" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "АртГрупп". 

27.11.2017 УФНС России по г.Москве, учитывая факт предоставления в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, принято решение №12-34/196812@ об отмене решений ИФНС России №34 по г.Москве о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи о начале процедуры реорганизации ООО "АртГрупп", и как следствие решений о прекращении деятельности 57 организаций, в том числе ООО "Лилит", с присоединением к ООО "АртГрупп". Решением Арбтиражного суда г.Москвы от 07.03.2018 по делу № А40-245481/17-120-1954 заявление о признании незаконным решения от 27.11.2017 №12-34/196812@, принятого УФНС России по г.Москве, оставлено без удовлетворения.

Определения суда направлялись ответчику по последнему известному суду адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве юридического адреса, и не доставлены. Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимся в материалах дела заказным письмом с уведомлением (номер регистрируемого почтового отправления 62505228039219).

 

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил. Суд считает, что у ответчика имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ непредставление  отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившегося представителя ответчика.

Определением от 12.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Заводоуковский КСМ".

От третьего лица поступил отзыв, в котором излагается хронология правоотношений сторон, также просит рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Обстоятельства дела, связанные с правоотношениями по возникновению задолженности ответчика перед истцом, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам, рассмотренным Арбитражным судом Тюменской области №А70-346/2015, №А70-12155/2016.

Согласно ст.69 АПК Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции признается пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года № 30-П и от 8 июня 2015 года № 14-П; определения от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 17 февраля 2015 года № 271-О и др.). 

По смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ ответчик вправе оспаривать обстоятельства, установленные арбитражным судом в другом деле, в котором они не участвовали. Однако, ответчик, имея для этого все процессуальные возможности, перечисленные выше обстоятельства, на которые ссылается истец как на основание своих требований, не оспорил.

Судебный акт по делу имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего дела. Вступившими в силу решениями установлены следующие обстоятельства.

Определением, рассмотренным с участием истца, ответчика, третьего лица по настоящему делу, принятым Арбитражным судом Тюменской области от 07.12.2015 по делу № А70-346/2015, установлено, что 12.03.2013 между ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" и ЗАО "Заводоуковский КСМ" был заключён кредитный договор № 

<

***> 13@004, во исполнение принятых на себя обязательств по которому, 12.03.2013 ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" перечислило на расчётный счёт ЗАО "Заводоуковский КСМ" № 40702810000060000234, открытый в ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК", денежные средства в размере 15 000 000 руб.

После выдачи денежных средств ЗАО "Заводоуковский КСМ" осуществлялось частично гашение кредита, что подтверждается выпиской по ссудном счёту заёмщика. В обеспечение обязательства ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору, между сторонами был заключён договор залога товаров в обороте № 01 от 12.03.2013.

Судом также установлено, что 03.12.2014 между ООО "Лилит"-цессионарием и ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК"-цедентом был заключён договор об уступке права требования без номера, согласно которому, ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" уступило, а ООО "Лилит" приняло права требования к должнику – ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору № 

<

***> 13@004 от 12.03.13г.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. вышеуказанного договора, стоимость передаваемых прав по договору составляет 4 245 000 руб., которые ООО "Лилит" обязуется оплатить в течение трёх рабочих дней с момента подписания договора.

ООО "Лилит" 04.12.2014 со своего расчётного счёта № 

<

***>, открытого в ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК", перечислило денежные средства в размере 4 245 000 руб. в счёт оплаты по договору уступки от 03.12.2014.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, приказом Банка России от 19.12.2014 № ОД-3594 у ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций в связи с неисполнением кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, достаточностью капиталов ниже двух процентов, снижением размера собственных средств (каптала) ниже минимального значения уставного капитала, установленного по дату государственной регистрации кредитной организации, с учётом неоднократного применения в течение одного года мер, предусмотренных Законом РФ "О центральном банке РФ (Банке России)".

Таким образом, учитывая дату совершения оспариваемой сделки – 03.12.14г., суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена в течение временного периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3, пунктом 3 статьи 189.40 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное, в связи с признанием оспариваемой сделки недействительной, суд также применил последствия её недействительности, в виде восстановления задолженности ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" перед ООО "Лилит" по расчётному счёту № 

<

***> на сумму 4 245 000 руб. и восстановления права требования ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" к ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору № 

<

***> 13@004 от 12.03.13г. на сумму 4 245 000 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 года определение Арбитражного суда Тюменской области от 07 декабря 2015 года по делу № А70-346/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-12155/2016 от 20 апреля 2017 года по иску ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" к ЗАО "Заводоуковский КСМ" о взыскании задолженности  по кредитному договору от 12.03.2013 № 

<

***> 13 и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте от 12.03.2013 № 01, договору залога от 02.10.2013 № 02, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "АртГрупп", в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением суда установлено, что 04.12.2013 ЗАО "Заводоуковский КСМ" был уведомлен о состоявшей уступке. Платежным поручением от 04.12.2014 № 173922 ООО "Лилит" уплатило ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" стоимость уступленного права требования в размере 4 245 000,00 руб.

04.12.2014 между ЗАО "Заводоуковский КСМ" и ООО "Лилит" было заключено соглашение без номера о погашении задолженности по договору об уступке права требования, согласно которому погашение задолженности ответчика перед ООО "Лилит" по договору об уступке права требования от 03.12.2014 осуществляется путем изготовления ответчиком и отпуска ООО "Лилит" в срок до 15.06.2015 продукции в установленном приложением № 1 к соглашению о порядке погашения задолженности ассортименте и количестве.

В период с 05.12.2014 по 18.05.2015 ЗАО "Заводоуковский КСМ" отпустил ООО "Лилит" продукцию – бетон и железобетонные изделия – на общую сумму 4 245 011,76 руб.

Между ЗАО "Заводоуковский КСМ" и ООО "Лилит" был подписан акт взаимозачета от 09.06.2015 № 00000009 обязательств из договора об уступке, соглашения о порядке погашения задолженности от 04.12.2014, в соответствии с которым задолженность ЗАО "Заводоуковский КСМ" перед ООО "Лилит" составляет 4 245 011 руб. 76 коп. по договору цессии, задолженность ООО "Лилит" перед ЗАО "Заводоуковский КСМ" составляет 4 245 011 руб. 76 коп. по соглашению о погашении задолженности, сторонами произведен взаимозачет на сумму в размере 4 245 011 руб. 76 коп.

Суд признал произведенное ЗАО "Заводоуковский КСМ" в адрес ООО "Лилит" исполнение надлежащим, а обязательство ЗАО "Заводоуковский КСМ" перед ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" прекращенным на основании п. 1 ст. 408 ГК РФ.

Таким образом, судом требование ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" о взыскании задолженности от ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору от 12.03.2013 № 

<

***> 13 не было удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 года решение Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2017 года по делу № А70-12155/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2017 года решение от 20.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-12155/2016 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Обосновывая требование по настоящему иску, истец полагает, что изложенными выше судебными решениями закреплено право требования истца о взыскании задолженности с ответчика из признанного судом недействительным договора об уступке права требования от 03.12.2014, заключенного между истцом и ответчиком, в отношении права требования к ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору 

<

***> от 12.03.2013.

Истец направлял ответчику требование о возврате задолженности  №17-07исх-143519 от 20.06.2018 (т.1 л.д.86-87), в котором просил погасить долг в размере 4 245 000,00 руб. в 30 дневный срок с момента направления требования. Не получив заявленного возмещения, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, оценив представленные доказательства, суд установил, что заявленные исковые требования подлежат  частичному удовлетворению.

Как следует из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Материалами дела установлено, что 12.03.13 между ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" и ЗАО "Заводоуковский КСМ" был заключён кредитный договор № 

<

***> 13@004, во исполнение принятых на себя обязательств по которому, 12.03.13 ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" перечислило на расчётный счёт ЗАО "Заводоуковский КСМ" № 40702810000060000234, открытый в ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК", денежные средства в размере 15 000 000 руб. После выдачи денежных средств заёмщиком осуществлялось частично гашение кредита.

В соответствии со ст.ст. 810, 819 ГК РФ, заемщик по кредитному договору обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор от 03.12.14 об уступке права требования, заключенный между ООО "Лилит" и ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК", согласно которому, ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" (цедент) уступило, а ООО "Лилит" (цессионарий) приняло права требования к заёмщику – Закрытое акционерное общество "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору № 

<

***> 13@004 от 12.03.2013 был исследован по делам, имеющим преюдициальное значение для сторон: № А70-346/2015, № А70-12155/2016. 

09.06.2015 ЗАО "Заводоуковский КСМ" погасил свою задолженность перед ООО "Лилит" путем встречной поставки бетона и железобетонных изделий на общую сумму 4 245 011,76 руб., что стало предметом исследования по делу № А70-12155/2016.

07.12.2015 Определением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-346/2015 договор от 03.12.14 об уступке права требования был признан недействительным. Определением суда по делу № А70-346/2015 восстановлена задолженность Закрытого акционерного общества "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" перед ООО "Лилит" по расчётному счёту № 

<

***> на сумму 4 245 000 руб., а также восстановлены права требования Закрытого акционерного общества "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" к ЗАО "Заводоуковский КСМ" по кредитному договору № 

<

***> 13@004 от 12.03.13г. на сумму 4 245 000 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений статьи 1103 ГК РФ следует, что положения о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Факт получения ООО "Лилит" встречного возмещения в размере 4 245 011,76 руб. по недействительному договору об уступке права требования от 03.12.14 установлен материалами дела.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 390 ГК РФ в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее. В силу чего риск последствий исполнения ЗАО "Заводоуковский КСМ" своей задолженности в адрес ООО "Лилит" несет ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК". Указанный вывод закреплен в решении суда от 20 апреля 2017 года Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-12155/2016. 

Таким образом, ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК" вправе предъявлять требования из недействительного договора об уступке права требования от 03.12.14 не к должнику – ЗАО "ТЮМЕНЬАГРОПРОМБАНК", а к цессионарию  - ООО "Лилит".

Поскольку истцом доказано возникновение задолженности, и истец утверждает о его текущем размере, а ответчик не опровергает это по причинам, за которые он отвечает, существование и размер задолженности признается судом установленным.

Истец завил о взыскании задолженности в размере 4 250 000,00 руб., в то время как материалами дела подтверждена задолженность ответчика перед истцом в размере 4 245 000 руб., таким образом, исковое требование подлежит частичному удовлетворению в указанном размере.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 225,00 руб. по платежному поручению №308338 от 10.08.2018. На основании абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в части, пропорциональной размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лилит" в пользу Закрытого акционерного общества "Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк"  4 245 000,00 руб. задолженности, 44 198,00 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении остальных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 

Судья                                                                                                            М.В. Голощапов