АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-23146/2019

г. Ярославль

26 августа 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

третье лицо: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" ФИО1 (ИНН 

<

***>),

о   взыскании штрафов по договорам в размере   15034527.50  руб.

 

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 30.12.2019 № 011/420;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьего лица - представитель не присутствовал; 

 

установил:

Публичное акционерное общество "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" о взыскании штрафов за расторжение по вине поставщика договоров поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18, от 28.09.2018 № 18Д01075/18 в размере 15 034 527.50 руб.

Согласно пункту 8.3 договоров, в случае невозможности разрешения разногласий путём переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-23146/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" ФИО1.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований. Правом заявить ходатайство о приостановлении производства по делу истец воспользоваться не пожелал, настаивал на рассмотрении дела в общем порядке. В письменных возражениях на отзыв временного управляющего истец указал, что исковое заявление было подано до даты введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, согласно которому в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" введена процедура наблюдения, заявленные требования Публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, исковое заявление следует оставить без рассмотрения.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" и Публичным акционерным обществом "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" заключены договоры поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18, от 28.09.2018 № 18Д01075/18.

Согласно пункту 1.1 договоров, поставщик (ответчик) обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель (истец) принять и оплатить на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (товар).

Пункт 1.2 договоров предусматривает, что наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена за единицу измерения товара, требования к качеству, сроки (периоды) поставки и иные условия его передачи покупателю подлежат согласованию сторонами в приложении к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Пункт 2.1 договоров предусматривает, что стоимость товара, условия и порядок его оплаты, размер и порядок оплаты транспортных и иных расходов поставщика определяются сторонами в приложении.

Согласно пункту 3.2 договоров, если иное не установлено в приложении, обязательства по поставке товара считаются исполненными поставщиком с момента получения покупателем товара вместе с его принадлежностями и относящимися к нему документами.

Пунктом 3.4 договоров на поставщика возложена обязанность исполнить обязательства по передаче товара покупателю в установленный приложением срок, являющийся существенным условием договора. В случае нарушения срока поставки покупатель вправе отказаться от приемки и оплаты просроченного поставкой товара без объяснения каких-либо причин и возмещения поставщику расходов/убытков и расторгнуть договор (полностью или частично) с письменным уведомлением об этом поставщика.

В приложении № 1 к договору поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18 стороны согласовали поставку товара стоимостью 49 372 645.50 руб. в срок до 13.02.2019.

В приложении № 1 к договору поставки от 28.09.2018 № 18Д01075/18 стороны согласовали поставку товара стоимостью 25 799 992 руб. в срок до 25.02.2019.

Протоколом по соблюдению сроков поставки оборудования по договорам № 18Д00928/18 и № 18Д01075/18, оформленным 06.02.2019 с участием представителей сторон, зафиксировано отсутствие материала для изготовления аппаратов и деталей оборудования.

Протоколом по соблюдению сроков поставки оборудования по договору № 18Д00928/18, оформленным 12.03.2019 с участием представителей сторон, зафиксировано отсутствие материала для изготовления аппаратов и деталей оборудования. Сделан вывод о том, что срок поставки по договору сорван, договор не исполнен.

Из искового заявления, объяснений истца следует, что в установленные сроки товар в адрес покупателя не поступил, уведомления о готовности товара к отгрузке поставщик не направил.

Ответчик доказательств передачи товара покупателю не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец, не оспорил.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Договорами поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18, от 28.09.2018 № 18Д01075/18 предусмотрены разовые поставка товара, соответственно, существенность нарушения срока поставки объективно не может быть оценена из количества фактов просрочки. Существенность нарушения подлежит оценке исходя из длительности неисполнения обязательства поставщика, а также иных обстоятельств.

Из протоколов от 06.02.2019 и от 12.03.2019 следует, что ответчик заказал лишь часть деталей аппаратов, материал для изготовления остальных деталей не закуплен, в условиях отсутствия у ответчика финансовых средств поставка аппаратов в срок до 15.05.2019 выполнена не будет. Доказательств готовности товара ответчик не представил. Учитывая обстоятельства дела, со стороны ответчика имело место существенное нарушение договоров поставки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В  случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пунктам 9.2, 9.3 договоров, несоблюдение поставщиком условий договора признается существенным нарушением договора и является основанием для одностороннего отказа покупателя от договора, что влечет его расторжение. Договор считается расторгнутым с момента получения поставщиком уведомления покупателя об отказе от договора (расторжении договора), если иной срок не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Письмом от 04.04.2019 № 011-4279 истец уведомил ответчика об отказе от договора поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18 по причине нарушения поставщиком сроков поставки. По данным системы отслеживания отправлений на официальном сайте Почты России, письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 11.05.2019.

Письмом от 26.02.2019 № 011-2336 истец уведомил ответчика об отказе от договора поставки от 28.09.2018 № 18Д01075/18 по причине нарушения поставщиком сроков поставки. По данным системы отслеживания отправлений на официальном сайте Почты России, письмо вручено адресату 04.03.2019.

С момента получения указанных писем договоры поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18, от 28.09.2018 № 18Д01075/18 прекратились в связи с односторонним отказом покупателя.

Пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъясняется, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Согласно пункту 6.8 договоров, распространяющегося на отношения сторон в период после расторжения договоров, в случае расторжения договоров (полностью или частично) по вине поставщика, он обязуется выплатить покупателю штраф в размере 20 % от стоимости договора (полной или частичной соответственно).

В связи с ненадлежащим исполнением договоров, повлекших односторонний отказ истца от их исполнения, ответчик обязан уплатить штрафы в размере:

- 9 874 529.10 руб. (49 372 645.50 руб. х 20 %) по договору поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18,

- 5 159 998.40 руб. (25 799 992 руб. х 20 %) по договору поставки от 28.09.2018 № 18Д01075/18.

В сумме штрафы за расторжение договоров по вине поставщика составляют 15 034 527.50 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2019 возбуждено производство по делу о признании Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2020 по делу № А14-20441/2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" введена процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве (пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 5 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Требования истца об уплате штрафов за расторжение договоров поставки возникли до даты принятия заявления о признании должника банкротом и не относятся к текущим платежам.

Однако определение о принятии искового заявления к производству вынесено  16.12.2019, до даты введения наблюдения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Поскольку истец не заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до даты признания должника банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве, дело № А82-23146/2019 должно быть рассмотрено в общем порядке. Ходатайство третьего лица об оставлении искового заявления без рассмотрения отклоняется судом.

Учитывая изложенное, исковые требования Публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" подлежат удовлетворению полностью. В силу запрета на осуществление исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, исполнительный лист на сумму основного долга может быть выдан по ходатайству взыскателя только после завершения указанных процедур.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 98 172.64 руб.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Борисоглебское нефтегазовое машиностроение" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) штрафы за расторжение по вине поставщика договоров поставки от 17.08.2018 № 18Д00928/18, от 28.09.2018 № 18Д01075/18 в размере 15 034 527.50 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 98 172.64 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Кузьмичев А.В.