﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87250/2017-з

11 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

.6

Резолютивная часть постановления объявлена     12 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:  

от финансового управляющего Сергеева А.Н.: Поляков В.Ю. по доверенности от 03.06.2020;

Сергеев А.Н. по паспорту;

от Вишнева А.Е.: Куприянов А.А. по доверенности от 12.02.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23600/2019) финансового управляющего гражданина Сергеева А.Н. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87250/2017-з.6, принятое 

по заявлению финансового управляющего 

к Незнамову Константину Евгеньевичу, Вишневу Андрею Евгеньевичу, Васильеву Александру Борисовичу

об оспаривании сделки должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сергеева Алексея Николаевича, 

третье лицо: ООО «Биостандарт», Усольцева Юлия Александровна

установил:

Васильев Александр Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Сергеева Алексея Николаевича (Санкт-Петербург; ИНН 780420577601) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 19.03.2018 заявление Васильева А.Б. признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Волков Александр Сергеевич.

Финансовый управляющий 29.11.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 16% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Биостандарт» (ОГРН 1084705002766; далее – ООО «Биостандарт») от 17.02.2016 c Незнамовым Константином Евгеньевичем, Вишневым Андреем Евгеньевичем, Васильевым Александром Борисовичем и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления должника в правах 

Определением суда от 10.04.2019 к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Усольцева Юлия Александровна.

Определением суда от 12.07.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 12.07.2019, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Финансовый управляющий ссылается на то, что Вишнев А.Е. и Васильев А.Б. знали о наличии у должника финансовых проблем, поскольку в 2015 году по договорам займа передали должнику денежные средства в сумме                9,1 млн.руб. и 9,5 млн.руб., которые должник на момент совершения оспариваемой сделки не возвратил, что послужило основанием для дальнейшего обращения займодавцев с исками о взыскании заемных средств. По мнению подателя жалобы, ответчики не опровергли доводы заявителя о действительной стоимости спорной доли в размере 3 887 200 руб., что существенно выше, чем цена оспариваемой сделки.

В отзыве Вишнев А.Е просит оставить обжалуемый судебный акт.

Определением суда от 16.03.2020 судебное заседание отложено на 13.04.2020.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Во исполнение постановления Правительства Санкт-Петербурга от 29.04.2020 № 269 «О внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 № 121» суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы. 

Суд отказал представителю финансового управляющего и представителю Вишнева А.Е. в приобщении дополнительных пояснений на основании части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклонил повторное ходатайство представителя финансового управляющего о назначении судебной экспертизы, поскольку данное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось, невозможность подачи ходатайства в суде первой инстанции заявителем не обоснована. Представленная в материалы дела совокупность доказательств достаточна для рассмотрения спора по существу, проведение судебной экспертизы не является в данном случае необходимым. Ходатайство о назначении экспертизы заявлено непосредственно в судебном заседании, денежные средства на депозитный счет апелляционного суда не внесены, экспертные учреждения не предложены, в связи с чем ходатайство с учетом длительности рассмотрения дела отклонено на основании части 5 статьи 159 АПК РФ. 

Процессуальные нарушения, которые влекли бы отмену обжалуемого судебного акта и переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, судом первой инстанции не допущены. Должник  надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе по обособленному спору в деле о своем банкротстве. Неполное исследование доказательств, на которое ссылается финансовый управляющий, подлежат устранению при повторном рассмотрении дела апелляционным судом. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы, иные лица, участвующие в деле отклонили их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Сергеев А.Н. (продавец) и Незнамов К.И., Вишнев А.Е. и Васильев А.Б. (покупатели) 17.02.2016 заключили договор купли-продажи доли (далее – Договор купли-продажи) в размере 16%, в уставном капитале ООО «Биостандарт». Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Согласно условиям Договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателей долю, составляющую 16% уставного капитала ООО «Биостандарт». Покупатели обязуются принять у продавца долю следующим образом:          Незнамов К.И. – 5,3%, Вишнев А.Е. – 5,4%, Васильев А.Б. – 5,3%. Согласно пункту 1 Договора купли-продажи стороны оценили долю в размере 16% уставного капитала ООО «Биостандарт» в 1 600 руб.  

В обоснование заявления об оспаривании Договора купли-продажи финансовый управляющий указывает на то, что она совершена с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения стоимости имущества должника на                      3 887 200 руб. и злоупотреблением правом сторонами сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. 

Дело о банкротстве должника возбуждено 15.12.2017, оспариваемая сделка совершена 17.02.2016, то есть более чем за год до принятия заявления о признании Сергеева А.Н. несостоятельным (банкротом) 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации приведенного правового принципа пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление        № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ). 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. 

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов (о намерении причинения которого необходимо доказать в соответствии со статьей 10 ГК РФ), понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

По условиям Договора купли-продажи стороны цена доли 1 600 руб. (номинальная стоимость). 

Вместе с тем, как указывает финансовый управляющий в заявлении об оспаривании сделки, согласно бухгалтерской отчетности ООО «Биостандарт» чистые активы общества составляют 24 295 тыс.руб., соответственно, действительная стоимость доли, рассчитанная в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Приказом Минфина России  № 84н от 28.08.2014, составляет  3 887 200 руб.

Таким образом, установленная в спорном Договоре купли-продажи стоимость доли значительно ниже ее действительной стоимости. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что, действуя разумно и добросовестно, должник в любом случае должен был знать о реальной стоимости продаваемых долей. Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Васильев А.Б., Вишнев А.Е. и Незнамов К.И., приобретая у Сергеева А.Н. долю в уставном капитале ООО «Биостандарт» должны были предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если они действовал добросовестно) либо знали об этих причинах заранее (если действовали недобросовестно). Ответчики не представили доказательств, чем была обусловлена указанная в Договоре купли-продажи цена. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308- ЭС15-6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. 

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ. 

Финансовый управляющий также указывает на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у Сергеева А.Н. имелась кредиторская задолженность перед физическими лицами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредитов. При этом суммарный просроченный долг по договорам займа у должника на момент совершения оспариваемой сделки превышал 24 млн.руб. 

Доказательства достаточности у должника имущества в момент совершения оспариваемой сделки в связи с получением от ООО «Биостандарт» денежных средств в размере 18 314 092 руб. 70 коп. отсутствуют.

Сергеев А.Н., действуя разумно и добросовестно, должен был исходя из принятых на себя обязательств, осознавать возможность наступления собственной неплатежеспособности. Однако очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, должник намеренно произвел отчуждение в пользу третьих лиц ликвидного имущества, фактически без соразмерного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов. 

Финансовый управляющий в своем заявлении также указывает, что Договор купли-продажи заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления, притом, что в один день должником в пользу одних и тех же лиц были совершены три сделки на аналогичных условиях, по результатам которых продано практически все имущество должника. Указанные сделки оспорены финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве по аналогичным основаниям. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что такое поведение сторон сделки не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что стороны сделки юридически не являются заинтересованными лицами, но исходя из конкретных обстоятельств совершения ряда сделок с должником, фактически знали о действительной цели совершения сделки по продаже доли по номинальной цене с целью вывода активов из конкурсной массы должника. 

Из материалов дела о банкротстве следует, что Васильев А.Б. обращался с заявлением о признании должника банкротом на основании задолженности, образовавшейся вследствие неисполнения перед ним Сергеевым А.Н. обязательств, возникших из договора займа от 22.03.2015 на сумму 9 500 000 руб., что позволяет сделать вывод о его осведомленности о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (17.02.2016). Кроме того, как указывалось выше, должником в один день были совершены три сделки по отчуждению принадлежащих ему долей в уставных капиталах коммерческих организаций по номинальной цене в пользу одних и тех же лиц.

Оспариваемый Договор купли-продажи направлен на вывод активов должника по цене, значительно ниже рыночной стоимости, о чем было известно сторонам сделки, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). 

На основании изложенного суд находит заявление финансового управляющего обоснованным. Договор купли-продажи подлежит признанию недействительным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Биостандарт» подтверждается, что спорная доля Сергеева А.Н. в обществе перешла к Вишневу А.Е. и Усольцевой Ю.А., которые в настоящее время являются участниками общества (по 50%).

Таким образом, вопреки позиции финансового управляющего  восстановление Сергеева А.Н. в правах участника общества не представляется возможным, как нарушающее ряд действующих положений корпоративного законодательства.

При указанных обстоятельствах подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с соответчиков в конкурсную массу должника рыночной стоимости доли в размере 16% уставного капитала                 ООО «Биостандарт».

Судебная экспертиза рыночной стоимости доли не проводилась. Суд апелляционной инстанции критически относится к представленному в материалы дела отчету об оценке от 25.06.2019, поскольку в нем не отражены достоверные документы и сведения (лист 16 отчета), которые являлись предметом исследования и послужили основанием для вывода о стоимости доли. Справка № 5123 от 22.11.2019 НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов» составлена после вынесения обжалуемого судебного акта и также не содержит перечня конкретных документов, на основания которых определена рыночная стоимость 16% долей в уставном капитале ООО «Биостандарт», в связи с чем признается апелляционным судом ненадлежащим доказательством. 

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).

Согласно бухгалтерскому балансу по итогам 2015 года (том дела 2 лист 52), то есть на отчетную дату, предшествующую  заключению оспариваемого Договора, действительная стоимость 100 процентов долей в уставном капитале                        ООО «Биостандарт» составляет 8 817 000 руб., 16 процентов - 1 410 720 руб. Доказательств, что сведения, указанные в бухгалтерском отчете                            ООО «Биостандарт» по итогам 2015 года, не соответствуют действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества на момент ее отчуждения, не представлено. 

В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыло имущество стоимостью 1 410 720 руб., тогда как в случае реализации доли данные денежные средства использовались бы для расчетов с кредиторами.

Вышеуказанное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав кредиторов должника оспариваемой сделкой, при этом данный факт является основанием для признания сделки недействительной и взыскании с соответчиков пропорционально приобретенных ими долям 1 410 720 руб. в конкурсную массу должника. 

Обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта о признании недействительным оспариваемого Договора и взыскании денежных средств с соответчиков в конкурсную массу должника. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные финансовым управляющим Волковым Александром Сергеевичем судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на соответчиков.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.07.2019  по делу №  А56-87250/2017-з.6 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биостандарт» от 17.02.2016, заключенный между Незнамовым Константином Ивановичем, Вишневым Андреем Евгеньевичем, Васильевым Александром Борисовичем, Сергеевым Алексеем Николаевичем. Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с Незнамова Константина Ивановича в конкурсную массу Сергеева Алексея Николаевича 467 301 руб.

Взыскать с Вишнева Андрея Евгеньевича в конкурсную массу Сергеева Алексея Николаевича 476 118 руб. 

Взыскать с Васильева Александра Борисовича в конкурсную массу Сергеева Алексея Николаевича 467 301 руб.

Взыскать с Незнамова Константина Ивановича, Вишнева Андрея Евгеньевича и Васильева Александра Борисовича по 3 000 руб. в пользу арбитражного управляющего Волкова Александра Сергеевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков